烟台泰和新材料股份有限公司 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报 及采取填补措施和相关主体承诺的公告（下转C28版）

证券代码：002254股票空头：泰鑫材料公告第2021-050号

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》（国家发展局2014年第17号）和《国务院办公厅关于进一步加强对资本市场中小企业合法权益保护的意见》（国家局2013年第110号发号）。 证监会发布的《关于重大资产重组的初始及再融资、摊薄现货收益相关事项的指引》（证监会公告第31号）为保障中小投资者的知情权。为维护中小投资者的利益，公司对非公开发行股票的即时回报可作分析，并制定具体填报措施，相关主体向公司填回申报办法，可有效履行承诺。详情如下：

（一） 主要假设

以下假设分析仅作为此次非公开发行摊薄现货回报对公司关键财务指标影响的标志，并不代表对公司2021年经营状况和趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者作出投资决定，据此产生亏损的，公司不承担赔偿责任，利润情况和所有者权益数据最终应以会计师事务所审计的金额为准。

1、假设公司非公开发行于2021年12月底完成，完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄现货收益对公司主要财务指标的影响，最终以证监会批准后的实际发行完成时间为准;

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业形势、行业发展现状、产品市场状况及公司经营环境等均未发生重大变化;

3、假设私下发行205，318，350股（占公司总股份的30%），该金额仅用于计算摊薄现货回报对非公开发行主要财务指标的影响，最终发行须经中国证监会批准并实际发行;

4. 在预测期末在公司境外发行的普通股数量时，计划公布之日的总股本应基于684，394，502股。此外，仅考虑此非公开发行的影响，而不考虑导致股权变化的其他因素;

6.结合当前的市场环境，为了便于分析本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，假设2021年归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益之前和之后归属于母公司所有者的净利润将增加20%， 与2020年相比持平并下降了20%。本假设仅用于计算摊薄现货收益对本次A股非公开发行关键财务指标的影响，不代表公司对2021年经营状况和趋势的判断，也不构成公司的盈利预测，收益和所有者权益数据最终将受制于会计师事务所审计的金额;

7、未考虑计划公告至2021年底可能出现分红、资本公积增加股本、股票交割等影响，假设仅用于预测，实际分红、资本公积增加股本、股权转移情况向公司公告;

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

9、未考虑问题募集资金、公司经营情况、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响;

10、非公开发行股份的次数和时间仅以计量为前提，最终发行数量和发行时间以证监会批准和实际发行为准。

（2）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司计算了摊薄后即期回报对2021年底公司每股收益和其他关键财务指标的影响，具体如下：

注：每股基本收益是根据公开发行证券公司披露报告规则第9号 - 净资产回报率和每股收益的计算和披露的规定计算的。

2. 本次非公开发行摊薄现货回报的特殊风险提示

本次非公开募股后，随着相关集资资金到位，公司的股权和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用到募集资金项目产生效益需要一定时间，相关收益、利润在短期内难以全部释放，因此在募集资金项目产生效益之前， 股东回报仍取决于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本的增加，此次非公开发行可能会导致公司每股收益指数下降。本次非公开发行A股于当年存在稀释公司现货回报的风险。请投资者理性投资，关注投资风险。

同时，在衡量本次发行对现货收益的摊薄影响的过程中，对2021年上市公司普通股股东应占净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司盈利预测。引起广大投资者的注意。

三、公司应采取措施稀释本次非公开发行的现货回报

这个问题可能导致投资者的即时回报下降，公司打算采取多种措施，防止现货回报稀释的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来的收益，填补股东回报，充分保护中小股东的利益。公司填写现货申报表的具体措施如下：

（1）提高公司管理水平，完善公司治理结构

未来几年将进一步提高经营管理水平，提高整体盈利能力。公司将努力提高资金使用效率，改善和加强投资决策过程，提高资金使用效率，节省公司的财务费用。公司还将加强内部控制，发挥企业控制的有效性，推进预算综合管理，优化预算管理流程，加强成本管理，加强预算执行监督，有效控制公司经营和控制风险。

同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理指引》等法律、法规和规范性文件，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使其权利，董事会能够按照公司章程的规定行使其职权， 独立董事能够自觉履行职责，监事会能够独立有效地行使公司董事、高级管理人员和公司财务监督检查权，为公司提供科学稳定的发展、有效的治理结构和制度保障。

（二）加强筹资管理，确保筹资规范使用

为规范公司募集资金的使用和管理，确保募集资金的规范、安全、高效使用，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理与使用规定》第2号《上市公司管理与使用规定》的规定，制定了《募集资金管理制度》 以及深圳证券交易所股票上市规则。非公开发行股份募集资金到位后，公司将按照相关规定和公司募集资金管理制度的要求，完善和强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。公司董事会将继续对募集资金的存储和使用进行监督，对募集资金进行定期内部审计，配合银行和保荐机构的监管，对募集资金的使用情况进行检查和监督，确保募集资金的合理、规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）加快集资项目投资建设，提高资金使用效率

董事会充分论证了本次非公开发行所募集的投资项目的可行性，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过实施募集资金投资项目，公司将继续优化经营结构，提升公司核心竞争力，提高盈利能力。公司将推进本次募集项目的初期工作，积极配置资源，协调合理安排项目投资建设，努力缩短项目周期。募集资金到位后，公司将加快资金募集投资项目建设，提高资金使用效率，努力为投资项目早日完成筹集资金，实现效益。

（4）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更加科学、可持续、稳定的股东回报机制，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》，关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知（SESC第37号）， 《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告43号）等相关规定及公司章程及其他要求 制定《公司未来三年（2021-2023年）股东回报计划》，进一步明确和稳定股东利润分配计划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保障。在实现产业转型升级、企业健康发展、经营业绩持续提升的过程中，积极推进对股东的利润分配，有效维护和增加股东回报。

综上所述，公司将提高管理水平，完善公司治理结构，合理规范地使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施，不断提高经营业绩，加强对集资管理，加快集资项目的投资建设，尽快实现项目的预期效益。在满足利润分配条件的前提下，积极推进利润分配给股东，提高公司回报投资者的能力，有效降低前股东摊薄即时回报的风险。

如果公司采取上述措施填补回报，则不保证公司未来的利润，投资者不得做出相应的投资决策，公司也不对投资者的投资决策造成的任何损失承担相应的责任。

四、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司非公开发行填补申报措施的可有效履行承诺

按照《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》（国家开发厅第十七号）、《国务院办公厅关于进一步加强保护资本市场中小企业合法权益的意见》（国家局发布第110号）和《关于初始投资和再融资有关事项的指导意见》的要求， 重大资产重组摊薄现货收益（中国证监会公告31号），公司分析摊薄现货收益对本次非公开发行关键财务指标的影响，提出填补回报的具体措施，相关主体承诺有效落实填正申报表的措施，具体如下：

（1）公司控股股东国丰控股的承诺

烟台国丰投资控股集团有限公司（"国丰控股"）作为泰和新石的控股股东和本次认购的主体，特此作出以下承诺，以有效实施为填补本次发行的摊薄现货回报而采取的措施：

"鉴于本次本次本次本次现货收益摊薄的风险，作为填妥返还措施的责任主体之一，公司承诺不越权干涉泰新材料的经营管理活动，不侵犯泰和新材料的利益。

在违反此类承诺和损失的情况下，泰国和新材料或投资者，公司愿意依法向泰国和新材料或投资者承担赔偿责任。"

（2）公司董事和高级管理人员的承诺

本公司董事及高级经理现正作出以下承诺，以有效执行本公司的薪酬措施：

"1.承诺不向其他单位或个人分配利益而无偿或以不正当条件分配利益，不得以其他方式损害公司利益;

（2）承诺克制我的工作消费行为;

（三）承诺不利用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动;

（4）董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司履行申报表措施的实施挂钩;

（五）如果公司随后出台股权激励政策，公司拟公布的股权激励的行使条件与公司履行申报表措施的实施情况有关;

（6）自本承诺发布之日起至完成此次泰国和新材料非公开发行实施的，如果证监会对履行退货措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不符合证监会的规定，我方承诺按照证监会最新规定作出补充承诺;

（7）如果我违反此类承诺，给泰新材料或投资者造成损失，我愿意承担对泰和新思材料或投资者的赔偿责任以及监管部门的相应处罚。"

五、本期摊薄现货返还的填补措施和承诺的审议程序

本公司对本次非公开发行摊薄现货回报的分析、填补现货回报的措施及相关主体的承诺，已于本公司第十届董事会第十二次会议审议通过，并将提交本公司股东大会审议。

我在此宣布这一点。

烟台泰和新材料有限公司

董事会

十月 23， 2021

证券代码：002254 股票简称：泰新竹 公告号：2021-051

关于证券监管机构和交易所在过去五年中实施的非监管措施或处罚的公告

烟台泰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）自上市以来严格按照《公司法》中华人民共和国、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司标准操作指引》、《公司章程》以及证券监管部门规范运作的有关规定和要求， 并不断完善公司治理结构，建立健全内部管控体系，提高公司治理水平，促进公司可持续发展、健康、稳健发展。

鉴于本公司拟向中国证券监督管理委员会申请A股非公开发行，为保障投资者知情权及维护投资者利益，本公司近五年受到证券监督管理机构及深圳证券交易所的监管措施或处罚如下：

1. 过去五年受到证券监管机构和交易所的处罚

在过去五年中，该公司没有受到证券监管机构和交易所的处罚。

二、近五年来证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

该公司在过去五年中未受到证券监管机构和交易所的监管。

证券代码：002254股票空头：泰新竹 公告号：2021-052

关于要求本公司股东大会授权董事会拥有全权

处理非公开发行股份的公告

烟台泰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2021年10月22日召开第十届董事会第十二次会议，审议并批准了2021年非公开发行股份的相关议案，公司董事会要求股东大会授权董事会处理与本次非公开发行股份相关的所有事项。 包括但不限于：

（1）根据相关法律法规和规范性文件的规定，制定、修改和实施非公开发行股份的具体方案，确定与发行方式、发行标的、发行价、发行数量、发行时间、发行日期、终止发行、具体认购方式有关的所有事项， 股东大会决议范围内与非公开发行股份计划有关的认购比例等;

（二）按照证监会要求制作、申报本次非公开发行股份申请文件，并按照深圳证券交易所、证监会的反馈意见，回复有关问题，制作、修改、补充、签署、提交、提交并提交相关申请文件及与本次非公开发行股份相关的所有文件;

（三）办理募集资金专用存款账户设立，办理非公开验资手续;

（4）决定聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律的有关规定，制作、修改、补充、签署、提交、提交、提交、签署所有与非公开发行股份有关的协议和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、其他中介机构的雇佣协议， 法规和规范性文件以及股东大会的决议。在实施筹资投资项目等过程中的重大合同

（五）在股东大会决议范围内，调整投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等具体安排，根据非公开发行股份募集资金投资项目实际进度和募集资金实际金额，调整投资项目实际投资金额和实施进度;

（六）法律、法规、规范性文件以及中国证监会关于非公开发行股份的政策发生变化或者市场情况发生变化的，除有关法律相关事项外，董事会有权对私下发行股份的具体发行方案作出相应调整， 要求股东大会重新表决的章程和公司章程的规定;

（7）本次非公开发行股份完成后，根据非公开发行股份的实际结果，修改公司章程相应规定，办理相应的工商变更登记，办理非公开发行股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记、挂锁、上市事宜， 有限公司;

（八）授权董事会将本议案所载职权移交给公司董事长和董事长授权的其他人员，但相关法律、法规、规范性文件、公司章程另有规定的除外;

（九）聘请中介人处理非公开发行股份;

（10）处理与本次交易相关的所有信息披露;

（十一）第五项、第七项中的上述授权自股东大会批准之日起至有关事项存续期间有效;但是，如果公司在此有效期内已获得中国证监会关于该发行的批准文件，则有效期将自动延长至发行完成之日。

该授权事项须经本公司股东大会批准方可生效。

证券代码：002254 股票空头：泰鑫材料 公告号：2021-053

烟台泰和新材料有限公司上画

股东大会同意烟台国丰投资控股集团有限公司避免在公司公告中提出增持股份要约

烟台泰新材料股份有限公司（以下简称"本公司"）于2021年10月22日召开第十届董事会第十二次会议，审议批准2021年A股非公开发行相关议案。本次发行前私募股数不超过公司总股本的30%，即205，318，350股（含此金额），募集资金总额不得超过30万元（含此金额）。

在本次非公开发行之前，本公司控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称国丰控股）直接持有本公司126，995，477股股份，占本公司总股本的18.56%，其全资子公司烟台国盛投资控股有限公司持有本公司13，247，237股股份， 占本公司总股本的1.94%，其共同代理的烟台宇泰投资有限公司持有本公司119，552，623股股份。国丰控股及其合作方占公司总股本的17.47%，合计持有公司股份的37.96%，国丰控股以现金参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于60000.00万元人民币（含此金额）。由于本次非公开发行的发行价格和发行数量尚未确定，预计本次非公开发行完成后，国丰控股持有该公司股份的比例有望增加。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）款第（三）项的规定，投资者经上市公司股东大会非关联股东批准，收购发行给上市公司的新股，导致其在该公司的持股比例超过公司已发行股份的30%的， 投资者承诺三年内不转让向公司发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于要约，相关投资者可以依照前款规定免于提出豁免申请。直接向证券交易所和证券登记结算机构申请股份转让登记手续。

鉴于本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化，国丰控股已承诺本次发行所购股份自本次发行结束后36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第63条规定的情形， 本公司董事会同意要求股东大会批准其义务，以避免因参与本次非公开发行而增加本公司股份而引发的要约义务。

证券代码：002254股票空头：泰新竹 公告号：2021-054

关于非公开发行构成关联交易的股份及签署具有有效条件的股份认购协议的公告

一、相关交易概览

（1） 相关交易

烟台泰新材料股份有限公司（以下简称"本公司"）于2021年10月22日召开第十届董事会第十二次会议，审议批准2021年A股非公开发行相关议案。本次非公开发行前非公开发行股份不超过公司总股本的30%，即205，318，350股（含此金额），募集资金总额不得超过3亿元人民币（含此金额）。非公开发行股份的对象不超过35名（含35名）符合证监会要求的特定投资者，包括本公司控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司。其中，国丰控股以现金参与认购本次非公开发行股份，认购金额不低于60000.00万元（含此金额）。

（2） 相关性

截至本公告披露日，国丰控股持有本公司股份126，995，477股，占本公司总股本的18.56%，全资子公司烟台国盛投资控股有限公司持有本公司13，247，247，100股股份。237股，占公司总股本的1.94%，其共同代理股东烟台宇泰投资有限公司持有公司股份11955.2623股，占公司总股本的17.47%，国丰控股及其合作方合计持有公司股份的37.96%，国丰控股为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所上市规则》第10.1.3（1）条的相关规定，国丰控股与本公司有关联。

本公司控股股东国丰控股拟参与认购本次非公开发行股份，构成关联交易。

（3）审批流程

2021年10月22日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议批准《公司非公开发行股份法案》和《公司与烟台国丰投资控股集团有限公司签订的股份认购协议>法案》<生效条件。关联董事避免对相关议案进行表决，相关议案由非关联董事表决，各议案的具体表决情况详见公司当天披露的第十届董事会第十二次会议决议公告。本公司独立董事此前已认可并同意此相关交易。相关交易事项仍须提交公司股东大会审议，股东大会审议本次非公开发行相关事项时，相关股东应避免对相关议案进行表决。

二、国丰控股基本情况

（一） 基本资料

（2）股权控制关系

截至本计划公布之日，国丰控股股权结构如下：

国丰控股的控股股东和最终实际控制权是烟台市国资委。

（3）国丰控股主要经营情况

国丰控股主营业务为烟台市国有资产监委授权的国有产权经营管理，政府战略投资、产业投资等项目的融资、投资和管理，以及授权范围内国有产权、股权的资本运作（包括收购、重组、整合、转让）。

（4）国丰控股最近一年的财务报表简介

国丰控股最近一年的主要财务数据如下表所示：

单位：10000元

注：以上数据为经审计的综合报表数据。

（五）国丰控股及其董事、监事、高级管理人员近五年来的处罚和诉讼情况

国丰控股及其董事、监事和高级管理人员近五年未受到行政处罚或刑事处罚，也未涉及任何重大民事诉讼或与经济纠纷有关的仲裁。

（6）本期结束后，国丰控股进行的业务及公司业务之间的行业间竞争及相关交易

1、本期同伴竞赛结束后

本期结束后，国丰控股所开展的业务与其控制下的企业之间不存在实质性竞争。

2、相关交易完成后的发行

国丰控股与本公司签订有条件有效股份认购协议，拟参与现金认购非公开发行泰和新石股份，认购金额不低于60000.00万元人民币（含此数字），上述认购行为构成关联交易。

除上述交易外，本次发行完成后，国丰控股及其控股子公司将不会因本次非公开发行而产生新的相关交易。

（7）控股股东、实际控制人与公司在发行计划披露前24个月内的重大交易

在本计划披露前24个月内，国丰控股与其关联公司与本公司之间的重大交易已按照相关交易的相关规定履行必要的决策程序并进行了信息披露，相关交易均为业务需要，属于根据市场权益原则根据实际情况进行的等同有偿行为， 价格是公平的，没有偏离可比的市场价格，并且已经履行了必要的程序。相关交易不影响公司生产经营的独立性，对公司和中小股东的利益没有损害，不会对公司的正常经营和持续经营产生重大影响。

详情请参阅指定信息披露媒体发布的泰鑫材料年报及中期公告等信息披露文件。

（8）认购资金的规模和资金来源

国丰控股将参与本次A股非公开发行，认购金额不低于60000.00万元人民币（含此金额）。

根据本公司与国丰控股于2021年10月22日签署的有条件认购协议，国丰控股承诺本次认购的资金将来自其合法自有资金和/或自筹资金，且不会通过委托、信托控股、委托持股等方式出资，也不会有导致控股的安排。 信托控股、委托持股;它也不使用杠杆或其他结构性融资手段，国丰控股不得以任何方式接受公司的财务支持或补偿。

三、相关交易标的

本次非公开发行前非公开发行股份不超过公司总股本的30%，即205，318，350股（含此金额），募集资金总额不得超过3亿元人民币（含此金额）。国丰控股以现金参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不得低于人民币600亿元（含此金额）。

四、本次相关交易的定价政策和定价依据

本次非公开发行股票应以询价方式发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不得低于定价基准前20个交易日内股票交易平均价格的80%（不含定价基准日， 如下）（定价基准日前20个交易日公司股票交易的平均价格为定价基准日前20个交易日的股票交易总量。如果公司在上述20个交易日内因派息、股票交割、资本公积金增持等除息事项造成股价调整，则将上一交易日的交易价格调整后相应除息、除息调整价格计算。

如果公司在本次非公开发行本次非公开发行股票的定价基准上以发行股息、股票派发、资本公积金增持股等除息事项为基准，则本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

本次非公开发行的最终发行价由董事会或董事会授权、保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行人的购买和报价情况确定。

国丰控股不参与本次发行的市场查询过程，并承诺接受本次发行的结果，并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果发行未产生发行价或未通过拍卖认购，国丰控股将继续参与认购，并将以发行标的价（基准定价日前20个交易日内交易的股份平均价格的80%）作为认购价。

有条件的股份认购协议生效的主要内容

2021年10月22日，公司与国丰控股签署有条件股份认购协议，内容如下：

（1） 协议标的

发行人（甲方）：烟台泰新材料股份有限公司

订户（乙方）：烟台国丰投资控股集团有限公司

（2）国丰控股认购计划

1、认购金额

乙方将不可撤销地参与本次非公开发行甲方股份的认购，认购金额不得低于600亿元人民币（含此金额）。认购数量应以认购金额除以发行价确定，认购股份中不足1股的剩余部分应按原位处理。乙方不参与本次非公开发行股份的询价过程，并承诺接受本次发行的结果，以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。

2、认购价格

国丰控股不参与本次发行的市场查询过程，并承诺接受本次发行的结果，并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果发行未产生发行价或未通过拍卖认购，国丰控股将继续参与认购，即公司定价基准（保留小数点后两位，向上舍入）和公司最近审计的归属于母公司普通股股东的20个交易日内股票交易平均价格的80%。

3、订阅方式

乙方应以现金支付本次非公开发行的认购资金。

4、付款方式

乙方按照本协议确定的认购价格和认购金额，不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股份。甲方在获得证监会对此次非公开发行的批准文件后，应当按照证监会最终批准的非公开发行发行方案，向乙方发出书面股份支付通知书（以下简称"支付通知"），乙方应当在约定的支付通知书期限内， 认购资金一次性转入发起机构（主承销商）的相关账户，完成验资并扣除相关费用，然后转入甲方募集资金的专用存储账户。

5、限时销售期安排

甲方、乙方同意并确认，甲方根据本协议通过本次非公开发行获得的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，如果中国证监会和/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排存在分歧，乙方同意按照中国证监会的意见和/或深圳证券交易所。如果上述锁定期安排未来不符合相关法律法规和证券监管机构的最低要求，乙方同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。

因甲方发售的红色股份、股权转换等原因导致的股份增加，也应按照上述锁定期限予以锁定。

（三）本协定生效的条件

本协议经双方法定代表人或其授权代表签署盖章后即成立，在满足下列所有条件时生效：

（一）本办法已经甲方董事会、股东大会批准;

（2）本期经烟台市国资委批准;

（三）本办法经国防科技局批准;

（四）本案经证监会批准。

（4）违约责任

本协议订立后，任何一方未能或未能履行本协议项下的任何义务，或违反本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或以其他方式违反本协议的规定，均应视为违约。

如果任何一方未能履行或未能及时履行，未能正确履行本协议项下应履行的任何义务，或者违反合同条款中规定的任何合同导致未能达到本协议缔约方的目的，缔约方有权终止本协议;

如果任何一方当事人违反约定的合同，违约方可以要求另一方采取以下一项或多项救济措施：

（一）要求违约方在实践中履行义务的;

（二）要求违约方赔偿违约方的直接经济损失，包括交易产生的实际费用以及其他可预见的经济损失;

（三）暂停履行本协议项下的义务，在解除违约方违约后恢复履行;缔约方根据本款规定中止履约，并不构成违约方不履约或迟延履约。

甲方的非公开发行经证监会批准后，乙方认购资金不能按时交付或者一方违约的，缔约方有权单方面终止本协议。

（1）本协议约定的非公开发行股份未获甲方股东大会批准，或（2）未经中国证监会和/或其他主管机关批准和/或豁免（如有需要），或（3）证券市场变化导致甲方对发行计划作出重大调整的， 甲方董事会单方面终止本协议，导致无法进行且不构成违反甲方的股份的非公开发行。

本次交易的目的及其对公司的影响

（1）本次非公开发行对公司管理层的影响

此次非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，可以有效扩大公司芳纶产品的产销规模，提高公司核心产品技术水平和业绩指标，进一步提高公司满足市场需求的能力，提高公司的市场地位，同时继续跟进未来的市场和技术发展方向， 完善公司产品结构，从而提高公司的整体竞争力和抗风险能力，保持和扩大公司在行业中的技术领先地位，这反过来又带动了公司的盈利能力和可持续性。

（2）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，有利于降低公司财务风险，增强抗风险能力。本次募集资金到位后，由于募集资金投资项目的完成和制作及效益需要一定时间，短期内，公司的净资产回报率和每股收益可能会下降，但从长远来看，项目投产后，公司的销售收入和营业利润将实现稳步增长。

综上所述，公司非公开募股募集资金符合行业趋势和公司的战略需要，利用募集的资金将为公司带来良好的回报，为股东带来更好的回报。此次募捐项目的实施，将进一步强化公司的资金规模和实力，提升公司竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

7. 在发行计划披露前24个月内，控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易

8. 独立董事的事先认可和独立意见

本公司独立董事已事先确认本次非公开发行相关事项，并已就独立董事第十二届董事会相关事项的预先批准意见及独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见作出详述， 由公司在同一天由 www.cninfo.com.cn 披露。

九、准备文件

1、公司第十二届董事会决议第十二次会议;

2、公司独立董事第十二届董事会第十二次会议有关事项经批准前意见通过;

3、公司独立董事就第十二届董事会有关事项的独立意见;

4、本公司与国丰控股签订的《有条件股份认购协议》。

证券代码：002254 股票空头：泰新竹 公告号：2021-055

烟台泰和新材料有限公司关于这个

非公开发行股票不具有直接或通过利益

向参与认购的投资者提供财务信息

宣布赠款或补偿

烟台泰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2021年10月22日召开第十届董事会第十二次会议，审议批准2021年A股非公开发行相关议案，现就非直接或以利益相关方为导向的投资者的财务支持或补偿作出以下承诺：

不存在公司向参与认购的投资者作出保证或变相保证收入承诺的情况，也不存在直接或通过参与认购的投资者的利息相关指示提供财务支持或补偿的情况。

证券代码：002254 股票空头：泰新筑 公告号：2021-056

关于烟台易威智能科技有限公司及投资计划及相关交易公告

烟台泰新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"泰和新材料"）在第十二届董事会会议上审议并通过了《关于投资相关项目实施相关事项》，同意建立创新业务和投资体系，并将烟台纬智能科技有限公司（"Latitude Intelligence"）作为试点实施。详情如下：

一、纬度智能与投资方案及相关交易概况

为了结合股东利益、公司利益和员工个人利益，建立泰新材料和长期智能的长期激励约束机制，公司采取项目投资方式激励核心骨干，以自有资金与目标公司共同投资， 分享投资收益，承担投资风险。

本长纬智能投资计划针对经纬智能股东李英东对其持有的186万元出资（占经纬智能注册资本的6.20%）转至16个目标，单一受让人的转移比例不超过1%的能源和纬度注册资本， 其中7位董事泰和新思材料、高级管理层参与了此次后续投资，总转移资金135万元，泰和新石放弃了优先认购权。

公司董事、高级管理人员分别为董事、总经理、董事长迟海平先生、董事兼副总经理马千利先生、董事副总经理周国勇先生、副总经理蒋茂忠先生、副总经理王志新女士、总会计师顾玉梅女士、董事会秘书董旭海先生。根据《深圳证券交易所上市规则》第10.1.5（2）条，上述人士为戴和新赛的关联方，本次交易为关联交易。

针对此次相关交易，联席董事池海平、马千里、周国勇回避投票，独立董事提前批准此事并出具独立意见同意。

根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，交易无需提交股东大会审议;

二、相关方基本情况

上述关联方均不是不信的遗嘱执行人。

三、基础公司的基本情况

1、企业名称：烟台威智科技有限公司

2、统一社会信用代码：91370600MA949URA1W

3、注册地址：山东省烟台市经济技术开发区黑龙江路10号综合大楼

4、法定代表人：宋希泉

5、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

6、注册资本：300.0万元

7、成立日期：2021年6月11日

8、经营范围：一般项目：智能水系统开发、可穿戴智能设备销售、高性能纤维及复合材料制造、高性能纤维及复合材料销售、新材料技术研发、电力电子元器件制造、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法审批的项目外，独立经营活动依照营业执照进行）许可项目：进出口货物。（依法核准的项目，经有关部门批准，只能进行，具体经营项目应当以有关部门的核准文件或者许可文件为准）

9、主要财务指标

成立于2021年6月，截至2021年9月30日，易威智能总资产1273.05万元，负债总额4.635亿元，所有者权益1226.7万元;2021年1-8月，易威智能尚未投产，无营业收入，实现营业利润15.7万元，利润总额15.7万元，净利润15.7万元（注：相关数据未经审计）。

10、本次交易完成前股权结构如下：

11、纬度智能不属于在执行中失去信心的人。

四、遵循投资计划

1. 跟踪对象范围

共有16人，包括：泰新材料团队成员（不含市政管理干部）、E-Latitude智能管理团队及重要管理人员、Tai和新思伟参与E-Latitude智能项目的研究和决策，拟全职、兼职从事E-Latitude智能化工作，或E-Latitude智能发展的其他核心骨干。

2. 服务承诺期

参与后续计划的员工原则上承诺继续为公司服务不少于5年（以下简称"服务承诺期"，自员工参与后续计划之日起算起），并将其在易威智能中的利益作为业绩保证。如果员工违反承诺提前离职，其智力利益将不再保留，公司应按照约定的条件将其拥有的权益转让给公司指定的主体。

3. 股权来源

Latitude Intelligence股东李英东向目标公司转让了186万元人民币（亿威智能注册资本的6.20%），受让人对单个受让人的转让比例不超过Latitude Intelligence注册资本的1%。在完成决策程序后，授权公司的董事长根据上述原则的要求，与目标公司协商，确定最终的后续数量。

4. 遵循定价政策和定价基础

交易遵循"同价同股"原则，投资标的应当在出资金额授予后及时向标的公司缴纳注册资本。

五、交易目的及其对上市公司的影响

易威智能成立于2021年6月，是新成立的泰新材料混合所有制企业，广泛应用于汽车内饰、智能服装、信息电子、智能家居、医疗保健等领域，发展前景比较好，同时，由于世界上还没有智能纤维产业化的成功案例， 无论是生产技术、营销还是盈利能力都存在很大的不确定性。通过项目决策者、项目管理团队和骨干管理人员等核心骨干投入，不仅可以使公司及时进入新领域、大新增加，实现新的发展，而且实现公司利益与核心骨干的深度绑定，降低公司的风险。本次相关交易不会对公司目前的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会损害上市公司全体股东特别是中小股东的利益，符合公司和全体股东的整体利益。

6、自今年年初至披露之日起与上述关联方发生的各类关联交易总额

自今年年初至本次披露之日，本公司与上述关联方之间的关联交易总额为人民币135万元（含本次关联交易）。

7. 独立董事应事先认可并提出独立意见

1、独立董事事先认可情况

我们先后审阅了《关于项目实施及投资相关事项的条例草案》及相关资料，公司建立了创新的经营和投资制度，并将烟台易威智能科技有限公司作为试点实施，相关交易有利于公司的发展，符合法律、法规和公司章程等相关规则和制度， 对公司和中小股东的利益没有损害，同意将议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

建立创新的经营和投资体系，高级管理层和核心骨干参与烟台威威智能科技有限公司，有利于培养公司的价值创造能力，增强公司管理团队、管理团队和核心员工的责任感、使命感、归属感，实现高度绑定公司利益和核心骨干， 符合公司的发展战略和股东利益，对公司和所有股东，特别是中小股东没有伤害。在审议该动议时，联席董事回避表决，决策过程符合相关法律、法规及公司章程，我们同意议案内容。

八、准备文件

第十届董事会第十二次会议决议;

2、《创新业务与投资管理办法》;

3、独立董事事先批准意见，独立董事独立意见;

证券代码：002254 股票空头：泰新竹 公告号：2021-057

关于召开2021年第二次临时股东大会的公告

根据第十届董事会第十二次会议决议，烟台泰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）决定于2021年召开第二次临时股东大会，现将相关情况公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、第二届股东大会：2021年第二次临时股东大会

2、会议召集人：烟台泰新材料有限公司董事会

3、会议日期和时间：

（1）现场集合时间：2021年11月12日（周五）.m 14：00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网上投票的具体时间：2021年11月12日9：15-9：25、9：30-11：30、13：00-15：00;

通过互联网投票系统进行在线投票的具体时间（http://wltp.cninfo.com.cn）：2021年11月12日9：15-15：00。

4、会议方式：现场投票和在线投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或委托他人通过委托书出席现场会议。

（2）在线投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，以在线投票系统的形式为公司股东提供投票平台，股东在投票时间内通过该平台行使投票权。

同一表决权只能当场、在深圳证券交易所交易系统或互联网系统中投出，不能重复。如果同一表决权当场、通过交易系统或在互联网上重复，则以第一票为准。

5、参加会议对象：

（1）股东大会登记日为2021年11月8日（星期一），截至2021年11月8日.m 15：00，在中国证券登记结算股份有限公司深圳分公司登记的公司所有普通股股东（包括有权恢复表决权的优先股）有权出席股东大会并进行表决;或在在线投票时间参加在线投票。附上授权书。

（二）本公司董事、监事、高级管理人员。

（三）公司聘请的证人律师及公司邀请的其他嘉宾。

6、会议现场召开：烟台经济技术开发区黑龙江路10号公司会议室。

会议审议的事项

（1） 关于公司遵守非公开发行股份条件的动议

（2） 关于公司非公开发行股票计划的动议

1、已发行股份的种类及面值

2、发行方式及发布时间

3、发行对象及订阅方式

4、定价基准日期、发行价格及定价原则

5、问题数量

6、募集资金的金额和用途

7、限于销售期限

8、上市地点

9、公司预发布滚动未分配利润安排

10、决议的出具有效

（3）关于公司2021年非公开发行A股计划的动议

（4） 关于2021年公司募集资金用于非公开发行A股的可行性分析报告的动议

（5）关于公司前期募集资金使用情况报告的动议

（6） 关于本次非公开发行中公司股份摊薄现货回报的动议，以及相关标的采取填补措施和承诺的动议

（7） 授权公司董事会在公司股东大会上处理非公开发行股份相关事宜的议案

（8） 关于公司与烟台国丰投资控股集团有限公司签署有条件股份认购协议的动议

（9） 关于公司非公开发行涉及相关交易的股份的动议

（10） 要求股东大会批准豁免控股股东发售的议案

（11） 关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报计划的动议。

上述议案已在本公司第十届董事会第十二次会议上审议通过，董事会决议公告将于2021年10月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《潮报》等《潮汐信息网》上查阅。

所有该等议案应由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其中，第二（2）、（3）、（8）至（10）项议案均为关联交易，关联股东将避免投票，公司将对中小型投资者分别进行投票和披露。

三、提案代码

表1：本次股东大会的提案编码示例表：

四、参加现场会议的登记方法

（1） 股东如欲出席现场股东大会，可于2021年11月10日.m 16：00前以电话、传真或信函方式登记，或直接向本公司登记。

（二）个人股东亲自出席会议的，应当出示有效身份证件和深圳股票户口证原件;个人股东委托他人出席会议的，代理人应当出示其有效身份证件、委托人有效身份证件、客户股票户口卡正本及股东委托书正本。

法人股东法定代表人出席会议的，应当出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票户口证正本、有效身份证件、具有法定代表人资格的有效证明;

委托人经委托人授权签署的，代理人签署的委托书或者其他授权书应当经过公证。

出席会议的股东或代理人须于2021年11月12日13时30分前出席，以履行必要的登记手续。

五、参与网上投票的具体操作流程：

股东大会采用现场投票和在线投票的组合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）为所有股东提供在线投票平台，股东可以在投票时间内行使投票权。参加网上投票的具体程序见附件一。

6. 投票注意事项

1、如同一股份通过本站、交易系统及互联网重复投票，以第一票为准，如网上投票系统重复投票，则以第一次有效投票为准。

2、对同一表决事项的表决只能申报一次，不能撤回订单;

3. 股东在股东大会上有多项议案，且只有一项或多项由股东表决通过的，在计票时，该股东应视为已出席股东大会，并计入出席股东大会的股东总人数的计算中;

4、如需查询投票结果，请在投票当日18：00后登录深圳证券交易所网上投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票.m当日18：00后，点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托证券公司业务部查询。

其他事项：

1、股东大会半天，出席会议住宿、交通费用。

2、公司地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号;邮编： 264006;电话：[phone];传真： 6394123;联系人：董旭海、刘建宁

八、准备文件：

1、第十届董事会第十二次会议决议。

2.深入交出其他要求的文件。

附件一：

参与网上投票的具体流程

一、网上投票程序

1、投票代码：362254

2、投票简称：泰语和投票。

3、填写投票意见或选举人票。

对于非累积投票提案，填写投票意见：是，否，弃权。

4. 股东须就一般动议进行表决，并应被视为对除累积投票表决权提案外的所有提案表达相同意见。

股东对一般议案和具体提案重复表决时，以第一次有效表决为准。如股东先就具体提案进行表决，然后对一般性动议进行表决，则以已表决的具体提案的表决意见为准，其他未投票提案的表决意见以一般性动议的表决意见为准，如对一般性动议进行表决，则在对具体提案进行表决前进行表决， 以一般性动议的表决意见为准。

五、不符合上述规定的投票声明无效的，视为未投票。

二、通过深圳证券交易所交易系统表决程序

2、股东可以通过交易系统登录证券公司交易客户端进行投票，交易程序如有专门的"网络投票"菜单，请按照菜单提示操作，如果没有专门的"网络投票"菜单，操作程序如下：

（1）买卖方向在投票时应为"买入"。

（2）在"佣金价格"下填写股东大会的议案号。100元代表一般动议，1.00元代表动议1，2.00代表动议2，依此类推。每项动议应按相应的委托价格单独申报。

本届股东大会拟表决的议案及相应的公告价格如下：

（3）填写"代表人数"下的投票意见，1名代表同意，2名反对，3名代表弃权。

投票意见与"代表人数"的对比

（4） 在股东大会上审议若干议案时，如股东就所有议案（包括该动议的子议案）表达相同意见，他们只可就「一般动议」进行表决。

三。通过互联网投票系统进行投票程序

1、投票将于2021年11月12日9：15-15：00在互联网上开始投票。

2、股东通过互联网投票系统进行网上投票，按照《深圳证券交易所投资者网络服务识别业务指引》（2016年修订）的规定，取得"深圳证券交易所数字证书"或"深圳证券交易所投资者服务密码"。可以通过登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指南来访问特定的身份验证过程。

3、股东根据所获得的服务密码或数字证书，可在规定时间内登录 http://wltp.cninfo.com.cn 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授予委员会信任函

烟台泰新材料有限公司：

本人/委托人现为烟台新材料股份有限公司（以下简称"泰新材料"）的股东，本人特此委托本人/女士（身份证号码）代表本人/本机构出席2021年泰新材料第二届临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权， 并签署相关文件，在股东大会上签署。

本委托书的有效期如下：自本委托书签署之日起至股东大会结束。

委托人对受托人的投票指示如下：

注：如果动议获得通过，则"√"被划分在动议右侧的"同意"栏下，"√"被划分在"否"栏下，如果被放弃，则"√"被分在"否"栏下。在一个问题上多次或错过选举被视为弃权（不影响对其他议题投票的有效性）。

如果股东没有给出具体指示，股东的代理人可以随意投票吗：

1、是 □ 2、否 □

主要单位名称或名称（由股东或法定代表人签名，法人盖章）：

有效身份证件号码：

深圳股票账号：股数：

参会日期： 2021

证券代码：002254 股票空头：泰新竹 公告号：2021-047

2021年第三季度报告

本公司及董事会所有成员保证披露真实、准确及完整，并无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、董事会、监事会和董事、监事、高级管理人员应当确保季度报告真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带法律责任。

2、公司负责人、会计负责人和会计机构负责人（会计主管）声明：确保季度报告中的财务信息真实、准确、完整。

3. 第三季度报告是否经过审计

□是，√ 否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

公司是否需要追溯调整或重述上一年度的会计数据

（2）非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元（降到C28版）