煙台泰和新材料股份有限公司 關于非公開發行A股股票攤薄即期回報 及采取填補措施和相關主體承諾的公告（下轉C28版）

證券代碼：002254股票空頭：泰鑫材料公告第2021-050号

本公司及董事會全體成員保證資訊披露内容真實、準确、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的意見》（國家發展局2014年第17号）和《國務院辦公廳關于進一步加強對資本市場中小企業合法權益保護的意見》（國家局2013年第110号發号）。 證監會釋出的《關于重大資産重組的初始及再融資、攤薄現貨收益相關事項的指引》（證監會公告第31号）為保障中小投資者的知情權。為維護中小投資者的利益，公司對非公開發行股票的即時回報可作分析，并制定具體填報措施，相關主體向公司填回申報辦法，可有效履行承諾。詳情如下：

（一） 主要假設

以下假設分析僅作為此次非公開發行攤薄現貨回報對公司關鍵财務名額影響的标志，并不代表對公司2021年經營狀況和趨勢的判斷，也不構成盈利預測。投資者作出投資決定，據此産生虧損的，公司不承擔賠償責任，利潤情況和所有者權益資料最終應以會計師事務所審計的金額為準。

1、假設公司非公開發行于2021年12月底完成，完成時間僅用于計算本次非公開發行攤薄現貨收益對公司主要财務名額的影響，最終以證監會準許後的實際發行完成時間為準;

2、假設宏觀經濟環境、産業政策、證券行業形勢、行業發展現狀、産品市場狀況及公司經營環境等均未發生重大變化;

3、假設私下發行205，318，350股（占公司總股份的30%），該金額僅用于計算攤薄現貨回報對非公開發行主要财務名額的影響，最終發行須經中國證監會準許并實際發行;

4. 在預測期末在公司境外發行的普通股數量時，計劃公布之日的總股本應基于684，394，502股。此外，僅考慮此非公開發行的影響，而不考慮導緻股權變化的其他因素;

6.結合目前的市場環境，為了便于分析本次非公開發行對公司主要财務名額的影響，假設2021年歸屬于公司普通股股東的淨利潤和扣除非經常性損益之前和之後歸屬于母公司所有者的淨利潤将增加20%， 與2020年相比持平并下降了20%。本假設僅用于計算攤薄現貨收益對本次A股非公開發行關鍵财務名額的影響，不代表公司對2021年經營狀況和趨勢的判斷，也不構成公司的盈利預測，收益和所有者權益資料最終将受制于會計師事務所審計的金額;

7、未考慮計劃公告至2021年底可能出現分紅、資本公積增加股本、股票交割等影響，假設僅用于預測，實際分紅、資本公積增加股本、股權轉移情況向公司公告;

8、未考慮其他非經常性損益、不可抗力因素對公司财務狀況的影響;

9、未考慮問題募集資金、公司經營情況、财務狀況（如财務費用、投資收益）等影響;

10、非公開發行股份的次數和時間僅以計量為前提，最終發行數量和發行時間以證監會準許和實際發行為準。

（2）對公司主要财務名額的影響

基于上述假設，公司計算了攤薄後即期回報對2021年底公司每股收益和其他關鍵财務名額的影響，具體如下：

注：每股基本收益是根據公開發行證券公司披露報告規則第9号 - 淨資産回報率和每股收益的計算和披露的規定計算的。

2. 本次非公開發行攤薄現貨回報的特殊風險提示

本次非公開募股後，随着相關集資資金到位，公司的股權和淨資産相應增加，但由于募集資金從投入使用到募集資金項目産生效益需要一定時間，相關收益、利潤在短期内難以全部釋放，是以在募集資金項目産生效益之前， 股東回報仍取決于公司現有的業務基礎。另一方面，由于公司總股本的增加，此次非公開發行可能會導緻公司每股收益指數下降。本次非公開發行A股于當年存在稀釋公司現貨回報的風險。請投資者理性投資，關注投資風險。

同時，在衡量本次發行對現貨收益的攤薄影響的過程中，對2021年上市公司普通股股東應占淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬于上市公司普通股股東的淨利潤的假設分析并非公司盈利預測。引起廣大投資者的注意。

三、公司應采取措施稀釋本次非公開發行的現貨回報

這個問題可能導緻投資者的即時回報下降，公司打算采取多種措施，防止現貨回報稀釋的風險，實作公司業務的可持續發展，以增厚未來的收益，填補股東回報，充分保護中小股東的利益。公司填寫現貨申報表的具體措施如下：

（1）提高公司管理水準，完善公司治理結構

未來幾年将進一步提高經營管理水準，提高整體盈利能力。公司将努力提高資金使用效率，改善和加強投資決策過程，提高資金使用效率，節省公司的财務費用。公司還将加強内部控制，發揮企業控制的有效性，推進預算綜合管理，優化預算管理流程，加強成本管理，加強預算執行監督，有效控制公司經營和控制風險。

同時，公司将嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理指引》等法律、法規和規範性檔案，不斷完善公司治理結構，確定股東能夠充分行使其權利，董事會能夠按照公司章程的規定行使其職權， 獨立董事能夠自覺履行職責，監事會能夠獨立有效地行使公司董事、進階管理人員和公司财務監督檢查權，為公司提供科學穩定的發展、有效的治理結構和制度保障。

（二）加強籌資管理，確定籌資規範使用

為規範公司募集資金的使用和管理，確定募集資金的規範、安全、高效使用，公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司募集資金管理與使用規定》第2号《上市公司管理與使用規定》的規定，制定了《募集資金管理制度》 以及深圳證券交易所股票上市規則。非公開發行股份募集資金到位後，公司将按照相關規定和公司募集資金管理制度的要求，完善和強化投資決策程式，嚴格管理募集資金的使用，防範募集資金使用風險。公司董事會将繼續對募集資金的存儲和使用進行監督，對募集資金進行定期内部審計，配合銀行和保薦機構的監管，對募集資金的使用情況進行檢查和監督，確定募集資金的合理、規範使用，防範募集資金使用風險。

（三）加快集資項目投資建設，提高資金使用效率

董事會充分論證了本次非公開發行所募集的投資項目的可行性，相關項目符合國家産業政策、行業發展趨勢和公司未來整體戰略發展方向，具有較好的市場前景和盈利能力。通過實施募集資金投資項目，公司将繼續優化經營結構，提升公司核心競争力，提高盈利能力。公司将推進本次募集項目的初期工作，積極配置資源，協調合理安排項目投資建設，努力縮短項目周期。募集資金到位後，公司将加快資金募集投資項目建設，提高資金使用效率，努力為投資項目早日完成籌集資金，實作效益。

（4）嚴格執行分紅政策，強化投資者回報機制

為完善公司利潤配置設定政策，推動公司建立更加科學、可持續、穩定的股東回報機制，提高利潤配置設定決策的透明度和可操作性，公司根據《公司法》，關于進一步落實上市公司現金分紅相關事項的通知（SESC第37号）， 《上市公司監管指引3号——上市公司現金分紅》（中國證監會公告43号）等相關規定及公司章程及其他要求 制定《公司未來三年（2021-2023年）股東回報計劃》，進一步明确和穩定股東利潤配置設定計劃。未來，公司将嚴格執行公司的分紅政策，確定公司股東特别是中小股東的利益得到保障。在實作産業轉型更新、企業健康發展、經營業績持續提升的過程中，積極推進對股東的利潤配置設定，有效維護和增加股東回報。

綜上所述，公司将提高管理水準，完善公司治理結構，合理規範地使用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施，不斷提高經營業績，加強對集資管理，加快集資項目的投資建設，盡快實作項目的預期效益。在滿足利潤配置設定條件的前提下，積極推進利潤配置設定給股東，提高公司回報投資者的能力，有效降低前股東攤薄即時回報的風險。

如果公司采取上述措施填補回報，則不保證公司未來的利潤，投資者不得做出相應的投資決策，公司也不對投資者的投資決策造成的任何損失承擔相應的責任。

四、公司控股股東、董事、進階管理人員對公司非公開發行填補申報措施的可有效履行承諾

按照《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的意見》（國家開發廳第十七号）、《國務院辦公廳關于進一步加強保護資本市場中小企業合法權益的意見》（國家局釋出第110号）和《關于初始投資和再融資有關事項的指導意見》的要求， 重大資産重組攤薄現貨收益（中國證監會公告31号），公司分析攤薄現貨收益對本次非公開發行關鍵财務名額的影響，提出填補回報的具體措施，相關主體承諾有效落實填正申報表的措施，具體如下：

（1）公司控股股東國豐控股的承諾

煙台國豐投資控股集團有限公司（"國豐控股"）作為泰和新石的控股股東和本次認購的主體，特此作出以下承諾，以有效實施為填補本次發行的攤薄現貨回報而采取的措施：

"鑒于本次本次本次本次現貨收益攤薄的風險，作為填妥返還措施的責任主體之一，公司承諾不越權幹涉泰新材料的經營管理活動，不侵犯泰和新材料的利益。

在違反此類承諾和損失的情況下，泰國和新材料或投資者，公司願意依法向泰國和新材料或投資者承擔賠償責任。"

（2）公司董事和進階管理人員的承諾

本公司董事及進階經理現正作出以下承諾，以有效執行本公司的薪酬措施：

"1.承諾不向其他機關或個人配置設定利益而無償或以不正當條件配置設定利益，不得以其他方式損害公司利益;

（2）承諾克制我的工作消費行為;

（三）承諾不利用公司資産從事與履行職責無關的投資和消費活動;

（4）董事會或薪酬考核委員會制定的薪酬制度與公司履行申報表措施的實施挂鈎;

（五）如果公司随後出台股權激勵政策，公司拟公布的股權激勵的行使條件與公司履行申報表措施的實施情況有關;

（6）自本承諾釋出之日起至完成此次泰國和新材料非公開發行實施的，如果證監會對履行退貨措施及其承諾作出新的監管規定，且上述承諾不符合證監會的規定，我方承諾按照證監會最新規定作出補充承諾;

（7）如果我違反此類承諾，給泰新材料或投資者造成損失，我願意承擔對泰和新思材料或投資者的賠償責任以及監管部門的相應處罰。"

五、本期攤薄現貨返還的填補措施和承諾的審議程式

本公司對本次非公開發行攤薄現貨回報的分析、填補現貨回報的措施及相關主體的承諾，已于本公司第十屆董事會第十二次會議審議通過，并将送出本公司股東大會審議。

我在此宣布這一點。

煙台泰和新材料有限公司

董事會

十月 23， 2021

證券代碼：002254 股票簡稱：泰新竹 公告号：2021-051

關于證券監管機構和交易所在過去五年中實施的非監管措施或處罰的公告

煙台泰新材料股份有限公司（以下簡稱"公司"）自上市以來嚴格按照《公司法》中華人民共和國、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所上市規則》、《深圳證券交易所上市公司标準操作指引》、《公司章程》以及證券監管部門規範運作的有關規定和要求， 并不斷完善公司治理結構，建立健全内部管控體系，提高公司治理水準，促進公司可持續發展、健康、穩健發展。

鑒于本公司拟向中國證券監督管理委員會申請A股非公開發行，為保障投資者知情權及維護投資者利益，本公司近五年受到證券監督管理機構及深圳證券交易所的監管措施或處罰如下：

1. 過去五年受到證券監管機構和交易所的處罰

在過去五年中，該公司沒有受到證券監管機構和交易所的處罰。

二、近五年來證券監管部門和交易所采取監管措施的情況

該公司在過去五年中未受到證券監管機構和交易所的監管。

證券代碼：002254股票空頭：泰新竹 公告号：2021-052

關于要求本公司股東大會授權董事會擁有全權

處理非公開發行股份的公告

煙台泰新材料股份有限公司（以下簡稱"公司"）于2021年10月22日召開第十屆董事會第十二次會議，審議并準許了2021年非公開發行股份的相關議案，公司董事會要求股東大會授權董事會處理與本次非公開發行股份相關的所有事項。 包括但不限于：

（1）根據相關法律法規和規範性檔案的規定，制定、修改和實施非公開發行股份的具體方案，确定與發行方式、發行标的、發行價、發行數量、發行時間、發行日期、終止發行、具體認購方式有關的所有事項， 股東大會決議範圍内與非公開發行股份計劃有關的認購比例等;

（二）按照證監會要求制作、申報本次非公開發行股份申請檔案，并按照深圳證券交易所、證監會的回報意見，回複有關問題，制作、修改、補充、簽署、送出、送出并送出相關申請檔案及與本次非公開發行股份相關的所有檔案;

（三）辦理募集資金專用存款賬戶設立，辦理非公開驗資手續;

（4）決定聘請保薦機構（主承銷商）、律師事務所、會計師事務所等中介機構，根據國家法律的有關規定，制作、修改、補充、簽署、送出、送出、送出、簽署所有與非公開發行股份有關的協定和檔案，包括但不限于股份認購協定、保薦協定、承銷協定、其他中介機構的雇傭協定， 法規和規範性檔案以及股東大會的決議。在實施籌資投資項目等過程中的重大合同

（五）在股東大會決議範圍内，調整投資金額、具體投資安排、募集資金注資方式等具體安排，根據非公開發行股份募集資金投資項目實際進度和募集資金實際金額，調整投資項目實際投資金額和實施進度;

（六）法律、法規、規範性檔案以及中國證監會關于非公開發行股份的政策發生變化或者市場情況發生變化的，除有關法律相關事項外，董事會有權對私下發行股份的具體發行方案作出相應調整， 要求股東大會重新表決的章程和公司章程的規定;

（7）本次非公開發行股份完成後，根據非公開發行股份的實際結果，修改公司章程相應規定，辦理相應的工商變更登記，辦理非公開發行股份在深圳證券交易所和中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記、挂鎖、上市事宜， 有限公司;

（八）授權董事會将本議案所載職權移交給公司董事長和董事長授權的其他人員，但相關法律、法規、規範性檔案、公司章程另有規定的除外;

（九）聘請中介人處理非公開發行股份;

（10）處理與本次交易相關的所有資訊披露;

（十一）第五項、第七項中的上述授權自股東大會準許之日起至有關事項存續期間有效;但是，如果公司在此有效期内已獲得中國證監會關于該發行的準許檔案，則有效期将自動延長至發行完成之日。

該授權事項須經本公司股東大會準許方可生效。

證券代碼：002254 股票空頭：泰鑫材料 公告号：2021-053

煙台泰和新材料有限公司上畫

股東大會同意煙台國豐投資控股集團有限公司避免在公司公告中提出增持股份要約

煙台泰新材料股份有限公司（以下簡稱"本公司"）于2021年10月22日召開第十屆董事會第十二次會議，審議準許2021年A股非公開發行相關議案。本次發行前私募股數不超過公司總股本的30%，即205，318，350股（含此金額），募集資金總額不得超過30萬元（含此金額）。

在本次非公開發行之前，本公司控股股東煙台國豐投資控股集團有限公司（以下簡稱國豐控股）直接持有本公司126，995，477股股份，占本公司總股本的18.56%，其全資子公司煙台國盛投資控股有限公司持有本公司13，247，237股股份， 占本公司總股本的1.94%，其共同代理的煙台宇泰投資有限公司持有本公司119，552，623股股份。國豐控股及其合作方占公司總股本的17.47%，合計持有公司股份的37.96%，國豐控股以現金參與本次非公開發行股份的認購，認購金額不低于60000.00萬元人民币（含此金額）。由于本次非公開發行的發行價格和發行數量尚未确定，預計本次非公開發行完成後，國豐控股持有該公司股份的比例有望增加。

根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條第（一）款第（三）項的規定，投資者經上市公司股東大會非關聯股東準許，收購發行給上市公司的新股，導緻其在該公司的持股比例超過公司已發行股份的30%的， 投資者承諾三年内不轉讓向公司發行的新股，且公司股東大會同意投資者免于要約，相關投資者可以依照前款規定免于提出豁免申請。直接向證券交易所和證券登記結算機構申請股份轉讓登記手續。

鑒于本次交易不會導緻本公司控股股東、實際控制人發生變化，國豐控股已承諾本次發行所購股份自本次發行結束後36個月内不轉讓，符合《上市公司收購管理辦法》第63條規定的情形， 本公司董事會同意要求股東大會準許其義務，以避免因參與本次非公開發行而增加本公司股份而引發的要約義務。

證券代碼：002254股票空頭：泰新竹 公告号：2021-054

關于非公開發行構成關聯交易的股份及簽署具有有效條件的股份認購協定的公告

一、相關交易概覽

（1） 相關交易

煙台泰新材料股份有限公司（以下簡稱"本公司"）于2021年10月22日召開第十屆董事會第十二次會議，審議準許2021年A股非公開發行相關議案。本次非公開發行前非公開發行股份不超過公司總股本的30%，即205，318，350股（含此金額），募集資金總額不得超過3億元人民币（含此金額）。非公開發行股份的對象不超過35名（含35名）符合證監會要求的特定投資者，包括本公司控股股東煙台國豐投資控股集團有限公司。其中，國豐控股以現金參與認購本次非公開發行股份，認購金額不低于60000.00萬元（含此金額）。

（2） 相關性

截至本公告披露日，國豐控股持有本公司股份126，995，477股，占本公司總股本的18.56%，全資子公司煙台國盛投資控股有限公司持有本公司13，247，247，100股股份。237股，占公司總股本的1.94%，其共同代理股東煙台宇泰投資有限公司持有公司股份11955.2623股，占公司總股本的17.47%，國豐控股及其合作方合計持有公司股份的37.96%，國豐控股為公司的控股股東。根據《深圳證券交易所上市規則》第10.1.3（1）條的相關規定，國豐控股與本公司有關聯。

本公司控股股東國豐控股拟參與認購本次非公開發行股份，構成關聯交易。

（3）審批流程

2021年10月22日，公司召開第十屆董事會第十二次會議，審議準許《公司非公開發行股份法案》和《公司與煙台國豐投資控股集團有限公司簽訂的股份認購協定>法案》<生效條件。關聯董事避免對相關議案進行表決，相關議案由非關聯董事表決，各議案的具體表決情況詳見公司當天披露的第十屆董事會第十二次會議決議公告。本公司獨立董事此前已認可并同意此相關交易。相關交易事項仍須送出公司股東大會審議，股東大會審議本次非公開發行相關事項時，相關股東應避免對相關議案進行表決。

二、國豐控股基本情況

（一） 基本資料

（2）股權控制關系

截至本計劃公布之日，國豐控股股權結構如下：

國豐控股的控股股東和最終實際控制權是煙台市國資委。

（3）國豐控股主要經營情況

國豐控股主營業務為煙台市國有資産監委授權的國有産權經營管理，政府戰略投資、産業投資等項目的融資、投資和管理，以及授權範圍内國有産權、股權的資本運作（包括收購、重組、整合、轉讓）。

（4）國豐控股最近一年的财務報表簡介

國豐控股最近一年的主要财務資料如下表所示：

機關：10000元

注：以上資料為經審計的綜合報表資料。

（五）國豐控股及其董事、監事、進階管理人員近五年來的處罰和訴訟情況

國豐控股及其董事、監事和進階管理人員近五年未受到行政處罰或刑事處罰，也未涉及任何重大民事訴訟或與經濟糾紛有關的仲裁。

（6）本期結束後，國豐控股進行的業務及公司業務之間的行業間競争及相關交易

1、本期同伴競賽結束後

本期結束後，國豐控股所開展的業務與其控制下的企業之間不存在實質性競争。

2、相關交易完成後的發行

國豐控股與本公司簽訂有條件有效股份認購協定，拟參與現金認購非公開發行泰和新石股份，認購金額不低于60000.00萬元人民币（含此數字），上述認購行為構成關聯交易。

除上述交易外，本次發行完成後，國豐控股及其控股子公司将不會因本次非公開發行而産生新的相關交易。

（7）控股股東、實際控制人與公司在發行計劃披露前24個月内的重大交易

在本計劃披露前24個月内，國豐控股與其關聯公司與本公司之間的重大交易已按照相關交易的相關規定履行必要的決策程式并進行了資訊披露，相關交易均為業務需要，屬于根據市場權益原則根據實際情況進行的等同有償行為， 價格是公平的，沒有偏離可比的市場價格，并且已經履行了必要的程式。相關交易不影響公司生産經營的獨立性，對公司和中小股東的利益沒有損害，不會對公司的正常經營和持續經營産生重大影響。

詳情請參閱指定資訊披露媒體釋出的泰鑫材料年報及中期公告等資訊披露檔案。

（8）認購資金的規模和資金來源

國豐控股将參與本次A股非公開發行，認購金額不低于60000.00萬元人民币（含此金額）。

根據本公司與國豐控股于2021年10月22日簽署的有條件認購協定，國豐控股承諾本次認購的資金将來自其合法自有資金和/或自籌資金，且不會通過委托、信托控股、委托持股等方式出資，也不會有導緻控股的安排。 信托控股、委托持股;它也不使用杠杆或其他結構性融資手段，國豐控股不得以任何方式接受公司的财務支援或補償。

三、相關交易标的

本次非公開發行前非公開發行股份不超過公司總股本的30%，即205，318，350股（含此金額），募集資金總額不得超過3億元人民币（含此金額）。國豐控股以現金參與本次非公開發行股份的認購，認購金額不得低于人民币600億元（含此金額）。

四、本次相關交易的定價政策和定價依據

本次非公開發行股票應以詢價方式發行，定價基準日為發行期首日，發行價格不得低于定價基準前20個交易日内股票交易平均價格的80%（不含定價基準日， 如下）（定價基準日前20個交易日公司股票交易的平均價格為定價基準日前20個交易日的股票交易總量。如果公司在上述20個交易日内因派息、股票交割、資本公積金增持等除息事項造成股價調整，則将上一交易日的交易價格調整後相應除息、除息調整價格計算。

如果公司在本次非公開發行本次非公開發行股票的定價基準上以發行股息、股票派發、資本公積金增持股等除息事項為基準，則本次非公開發行股票的發行底價将相應調整。

本次非公開發行的最終發行價由董事會或董事會授權、保薦機構（主承銷商）根據相關法律、法規和規範性檔案的規定，按照相關法律、法規和規範性檔案的規定，根據發行人的購買和報價情況确定。

國豐控股不參與本次發行的市場查詢過程，并承諾接受本次發行的結果，并以與其他投資者相同的價格認購本次發行的股票。如果發行未産生發行價或未通過拍賣認購，國豐控股将繼續參與認購，并将以發行标的價（基準定價日前20個交易日内交易的股份平均價格的80%）作為認購價。

有條件的股份認購協定生效的主要内容

2021年10月22日，公司與國豐控股簽署有條件股份認購協定，内容如下：

（1） 協定标的

發行人（甲方）：煙台泰新材料股份有限公司

訂戶（乙方）：煙台國豐投資控股集團有限公司

（2）國豐控股認購計劃

1、認購金額

乙方将不可撤銷地參與本次非公開發行甲方股份的認購，認購金額不得低于600億元人民币（含此金額）。認購數量應以認購金額除以發行價确定，認購股份中不足1股的剩餘部分應按原位處理。乙方不參與本次非公開發行股份的詢價過程，并承諾接受本次發行的結果，以與其他投資者相同的價格認購本次發行的股票。

2、認購價格

國豐控股不參與本次發行的市場查詢過程，并承諾接受本次發行的結果，并以與其他投資者相同的價格認購本次發行的股票。如果發行未産生發行價或未通過拍賣認購，國豐控股将繼續參與認購，即公司定價基準（保留小數點後兩位，向上舍入）和公司最近審計的歸屬于母公司普通股股東的20個交易日内股票交易平均價格的80%。

3、訂閱方式

乙方應以現金支付本次非公開發行的認購資金。

4、付款方式

乙方按照本協定确定的認購價格和認購金額，不可撤銷地認購甲方本次非公開發行的股份。甲方在獲得證監會對此次非公開發行的準許檔案後，應當按照證監會最終準許的非公開發行發行方案，向乙方發出書面股份支付通知書（以下簡稱"支付通知"），乙方應當在約定的支付通知書期限内， 認購資金一次性轉入發起機構（主承銷商）的相關賬戶，完成驗資并扣除相關費用，然後轉入甲方募集資金的專用存儲賬戶。

5、限時銷售期安排

甲方、乙方同意并确認，甲方根據本協定通過本次非公開發行獲得的股份自本次非公開發行結束之日起36個月内不轉讓，如果中國證監會和/或深圳證券交易所對上述股份鎖定期安排存在分歧，乙方同意按照中國證監會的意見和/或深圳證券交易所。如果上述鎖定期安排未來不符合相關法律法規和證券監管機構的最低要求，乙方同意根據證券監管機構的最新監管要求進行相應調整。

因甲方發售的紅色股份、股權轉換等原因導緻的股份增加，也應按照上述鎖定期限予以鎖定。

（三）本協定生效的條件

本協定經雙方法定代表人或其授權代表簽署蓋章後即成立，在滿足下列所有條件時生效：

（一）本辦法已經甲方董事會、股東大會準許;

（2）本期經煙台市國資委準許;

（三）本辦法經國防科技局準許;

（四）本案經證監會準許。

（4）違約責任

本協定訂立後，任何一方未能或未能履行本協定項下的任何義務，或違反本協定項下作出的任何陳述、保證或承諾，或以其他方式違反本協定的規定，均應視為違約。

如果任何一方未能履行或未能及時履行，未能正确履行本協定項下應履行的任何義務，或者違反合同條款中規定的任何合同導緻未能達到本協定締約方的目的，締約方有權終止本協定;

如果任何一方當事人違反約定的合同，違約方可以要求另一方采取以下一項或多項救濟措施：

（一）要求違約方在實踐中履行義務的;

（二）要求違約方賠償違約方的直接經濟損失，包括交易産生的實際費用以及其他可預見的經濟損失;

（三）暫停履行本協定項下的義務，在解除違約方違約後恢複履行;締約方根據本款規定中止履約，并不構成違約方不履約或遲延履約。

甲方的非公開發行經證監會準許後，乙方認購資金不能按時傳遞或者一方違約的，締約方有權單方面終止本協定。

（1）本協定約定的非公開發行股份未獲甲方股東大會準許，或（2）未經中國證監會和/或其他主管機關準許和/或豁免（如有需要），或（3）證券市場變化導緻甲方對發行計劃作出重大調整的， 甲方董事會單方面終止本協定，導緻無法進行且不構成違反甲方的股份的非公開發行。

本次交易的目的及其對公司的影響

（1）本次非公開發行對公司管理層的影響

此次非公開發行股票募集資金投資項目的順利實施，可以有效擴大公司芳綸産品的産銷規模，提高公司核心産品技術水準和業績名額，進一步提高公司滿足市場需求的能力，提高公司的市場地位，同時繼續跟進未來的市場和技術發展方向， 完善公司産品結構，進而提高公司的整體競争力和抗風險能力，保持和擴大公司在行業中的技術領先地位，這反過來又帶動了公司的盈利能力和可持續性。

（2）本次非公開發行對公司财務狀況的影響

本次非公開發行完成後，公司總資産和淨資産将增加，有利于降低公司财務風險，增強抗風險能力。本次募集資金到位後，由于募集資金投資項目的完成和制作及效益需要一定時間，短期内，公司的淨資産回報率和每股收益可能會下降，但從長遠來看，項目投産後，公司的銷售收入和營業利潤将實作穩步增長。

綜上所述，公司非公開募股募集資金符合行業趨勢和公司的戰略需要，利用募集的資金将為公司帶來良好的回報，為股東帶來更好的回報。此次募捐項目的實施，将進一步強化公司的資金規模和實力，提升公司競争力，促進公司可持續發展，符合公司及全體股東的利益。

7. 在發行計劃披露前24個月内，控股股東、實際控制人與公司之間的重大交易

8. 獨立董事的事先認可和獨立意見

本公司獨立董事已事先确認本次非公開發行相關事項，并已就獨立董事第十二屆董事會相關事項的預先準許意見及獨立董事關于第十屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見作出詳述， 由公司在同一天由 www.cninfo.com.cn 披露。

九、準備檔案

1、公司第十二屆董事會決議第十二次會議;

2、公司獨立董事第十二屆董事會第十二次會議有關事項經準許前意見通過;

3、公司獨立董事就第十二屆董事會有關事項的獨立意見;

4、本公司與國豐控股簽訂的《有條件股份認購協定》。

證券代碼：002254 股票空頭：泰新竹 公告号：2021-055

煙台泰和新材料有限公司關于這個

非公開發行股票不具有直接或通過利益

向參與認購的投資者提供财務資訊

宣布贈款或補償

煙台泰新材料股份有限公司（以下簡稱"公司"）于2021年10月22日召開第十屆董事會第十二次會議，審議準許2021年A股非公開發行相關議案，現就非直接或以利益相關方為導向的投資者的财務支援或補償作出以下承諾：

不存在公司向參與認購的投資者作出保證或變相保證收入承諾的情況，也不存在直接或通過參與認購的投資者的利息相關訓示提供财務支援或補償的情況。

證券代碼：002254 股票空頭：泰新築 公告号：2021-056

關于煙台易威智能科技有限公司及投資計劃及相關交易公告

煙台泰新材料股份有限公司（以下簡稱"公司"或"泰和新材料"）在第十二屆董事會會議上審議并通過了《關于投資相關項目實施相關事項》，同意建立創新業務和投資體系，并将煙台緯智能科技有限公司（"Latitude Intelligence"）作為試點實施。詳情如下：

一、緯度智能與投資方案及相關交易概況

為了結合股東利益、公司利益和員工個人利益，建立泰新材料和長期智能的長期激勵限制機制，公司采取項目投資方式激勵核心骨幹，以自有資金與目标公司共同投資， 分享投資收益，承擔投資風險。

本長緯智能投資計劃針對經緯智能股東李英東對其持有的186萬元出資（占經緯智能注冊資本的6.20%）轉至16個目标，單一受讓人的轉移比例不超過1%的能源和緯度注冊資本， 其中7位董事泰和新思材料、進階管理層參與了此次後續投資，總轉移資金135萬元，泰和新石放棄了優先認購權。

公司董事、進階管理人員分别為董事、總經理、董事長遲海平先生、董事兼副總經理馬千利先生、董事副總經理周國勇先生、副總經理蔣茂忠先生、副總經理王志新女士、總會計師顧玉梅女士、董事會秘書董旭海先生。根據《深圳證券交易所上市規則》第10.1.5（2）條，上述人士為戴和新賽的關聯方，本次交易為關聯交易。

針對此次相關交易，聯席董事池海平、馬千裡、周國勇回避投票，獨立董事提前準許此事并出具獨立意見同意。

根據《深圳證券交易所上市規則》、《公司章程》等相關規定，交易無需送出股東大會審議;

二、相關方基本情況

上述關聯方均不是不信的遺囑執行人。

三、基礎公司的基本情況

1、企業名稱：煙台威智科技有限公司

2、統一社會信用代碼：91370600MA949URA1W

3、注冊位址：山東省煙台市經濟技術開發區黑龍江路10号綜合大樓

4、法定代表人：宋希泉

5、企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股）

6、注冊資本：300.0萬元

7、成立日期：2021年6月11日

8、經營範圍：一般項目：智能水系統開發、可穿戴智能裝置銷售、高性能纖維及複合材料制造、高性能纖維及複合材料銷售、新材料技術研發、電力電子元器件制造、技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法審批的項目外，獨立經營活動依照營業執照進行）許可項目：進出口貨物。（依法核準的項目，經有關部門準許，隻能進行，具體經營項目應當以有關部門的核準檔案或者許可檔案為準）

9、主要财務名額

成立于2021年6月，截至2021年9月30日，易威智能總資産1273.05萬元，負債總額4.635億元，所有者權益1226.7萬元;2021年1-8月，易威智能尚未投産，無營業收入，實作營業利潤15.7萬元，利潤總額15.7萬元，淨利潤15.7萬元（注：相關資料未經審計）。

10、本次交易完成前股權結構如下：

11、緯度智能不屬于在執行中失去信心的人。

四、遵循投資計劃

1. 跟蹤對象範圍

共有16人，包括：泰新材料團隊成員（不含市政管理幹部）、E-Latitude智能管理團隊及重要管理人員、Tai和新思偉參與E-Latitude智能項目的研究和決策，拟全職、兼職從事E-Latitude智能化工作，或E-Latitude智能發展的其他核心骨幹。

2. 服務承諾期

參與後續計劃的員工原則上承諾繼續為公司服務不少于5年（以下簡稱"服務承諾期"，自員工參與後續計劃之日起算起），并将其在易威智能中的利益作為業績保證。如果員工違反承諾提前離職，其智力利益将不再保留，公司應按照約定的條件将其擁有的權益轉讓給公司指定的主體。

3. 股權來源

Latitude Intelligence股東李英東向目标公司轉讓了186萬元人民币（億威智能注冊資本的6.20%），受讓人對單個受讓人的轉讓比例不超過Latitude Intelligence注冊資本的1%。在完成決策程式後，授權公司的董事長根據上述原則的要求，與目标公司協商，确定最終的後續數量。

4. 遵循定價政策和定價基礎

交易遵循"同價同股"原則，投資标的應當在出資金額授予後及時向标的公司繳納注冊資本。

五、交易目的及其對上市公司的影響

易威智能成立于2021年6月，是新成立的泰新材料混合所有制企業，廣泛應用于汽車内飾、智能服裝、資訊電子、智能家居、醫療保健等領域，發展前景比較好，同時，由于世界上還沒有智能纖維産業化的成功案例， 無論是生産技術、營銷還是盈利能力都存在很大的不确定性。通過項目決策者、項目管理團隊和骨幹管理人員等核心骨幹投入，不僅可以使公司及時進入新領域、大新增加，實作新的發展，而且實作公司利益與核心骨幹的深度綁定，降低公司的風險。本次相關交易不會對公司目前的财務狀況和經營業績産生重大影響，不會損害上市公司全體股東特别是中小股東的利益，符合公司和全體股東的整體利益。

6、自今年年初至披露之日起與上述關聯方發生的各類關聯交易總額

自今年年初至本次披露之日，本公司與上述關聯方之間的關聯交易總額為人民币135萬元（含本次關聯交易）。

7. 獨立董事應事先認可并提出獨立意見

1、獨立董事事先認可情況

我們先後審閱了《關于項目實施及投資相關事項的條例草案》及相關資料，公司建立了創新的經營和投資制度，并将煙台易威智能科技有限公司作為試點實施，相關交易有利于公司的發展，符合法律、法規和公司章程等相關規則和制度， 對公司和中小股東的利益沒有損害，同意将議案送出公司董事會審議。

2、獨立董事的獨立意見

建立創新的經營和投資體系，進階管理層和核心骨幹參與煙台威威智能科技有限公司，有利于培養公司的價值創造能力，增強公司管理團隊、管理團隊和核心員工的責任感、使命感、歸屬感，實作高度綁定公司利益和核心骨幹， 符合公司的發展戰略和股東利益，對公司和所有股東，特别是中小股東沒有傷害。在審議該動議時，聯席董事回避表決，決策過程符合相關法律、法規及公司章程，我們同意議案内容。

八、準備檔案

第十屆董事會第十二次會議決議;

2、《創新業務與投資管理辦法》;

3、獨立董事事先準許意見，獨立董事獨立意見;

證券代碼：002254 股票空頭：泰新竹 公告号：2021-057

關于召開2021年第二次臨時股東大會的公告

根據第十屆董事會第十二次會議決議，煙台泰新材料股份有限公司（以下簡稱"公司"）決定于2021年召開第二次臨時股東大會，現将相關情況公告如下：

一、召開會議的基本情況

1、第二屆股東大會：2021年第二次臨時股東大會

2、會議召集人：煙台泰新材料有限公司董事會

3、會議日期和時間：

（1）現場集合時間：2021年11月12日（周五）.m 14：00

（2）網絡投票時間：

通過深圳證券交易所交易系統進行網上投票的具體時間：2021年11月12日9：15-9：25、9：30-11：30、13：00-15：00;

通過網際網路投票系統進行線上投票的具體時間（http://wltp.cninfo.com.cn）：2021年11月12日9：15-15：00。

4、會議方式：現場投票和線上投票相結合的方式。

（1）現場投票：股東本人出席現場會議或委托他人通過委托書出席現場會議。

（2）線上投票：公司将通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統，以線上投票系統的形式為公司股東提供投票平台，股東在投票時間内通過該平台行使投票權。

同一表決權隻能當場、在深圳證券交易所交易系統或網際網路系統中投出，不能重複。如果同一表決權當場、通過交易系統或在網際網路上重複，則以第一票為準。

5、參加會議對象：

（1）股東大會登記日為2021年11月8日（星期一），截至2021年11月8日.m 15：00，在中國證券登記結算股份有限公司深圳分公司登記的公司所有普通股股東（包括有權恢複表決權的優先股）有權出席股東大會并進行表決;或在線上投票時間參加線上投票。附上授權書。

（二）本公司董事、監事、進階管理人員。

（三）公司聘請的證人律師及公司邀請的其他嘉賓。

6、會議現場召開：煙台經濟技術開發區黑龍江路10号公司會議室。

會議審議的事項

（1） 關于公司遵守非公開發行股份條件的動議

（2） 關于公司非公開發行股票計劃的動議

1、已發行股份的種類及面值

2、發行方式及釋出時間

3、發行對象及訂閱方式

4、定價基準日期、發行價格及定價原則

5、問題數量

6、募集資金的金額和用途

7、限于銷售期限

8、上市地點

9、公司預釋出滾動未配置設定利潤安排

10、決議的出具有效

（3）關于公司2021年非公開發行A股計劃的動議

（4） 關于2021年公司募集資金用于非公開發行A股的可行性分析報告的動議

（5）關于公司前期募集資金使用情況報告的動議

（6） 關于本次非公開發行中公司股份攤薄現貨回報的動議，以及相關标的采取填補措施和承諾的動議

（7） 授權公司董事會在公司股東大會上處理非公開發行股份相關事宜的議案

（8） 關于公司與煙台國豐投資控股集團有限公司簽署有條件股份認購協定的動議

（9） 關于公司非公開發行涉及相關交易的股份的動議

（10） 要求股東大會準許豁免控股股東發售的議案

（11） 關于公司未來三年（2021-2023年）股東回報計劃的動議。

上述議案已在本公司第十屆董事會第十二次會議上審議通過，董事會決議公告将于2021年10月23日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《潮報》等《潮汐資訊網》上查閱。

所有該等議案應由出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。其中，第二（2）、（3）、（8）至（10）項議案均為關聯交易，關聯股東将避免投票，公司将對中小型投資者分别進行投票和披露。

三、提案代碼

表1：本次股東大會的提案編碼示例表：

四、參加現場會議的登記方法

（1） 股東如欲出席現場股東大會，可于2021年11月10日.m 16：00前以電話、傳真或信函方式登記，或直接向本公司登記。

（二）個人股東親自出席會議的，應當出示有效身份證件和深圳股票戶口證原件;個人股東委托他人出席會議的，代理人應當出示其有效身份證件、委托人有效身份證件、客戶股票戶口卡正本及股東委托書正本。

法人股東法定代表人出席會議的，應當出示法人股東營業執照影印件（加蓋公章）、深圳股票戶口證正本、有效身份證件、具有法定代表人資格的有效證明;

委托人經委托人授權簽署的，代理人簽署的委托書或者其他授權書應當經過公證。

出席會議的股東或代理人須于2021年11月12日13時30分前出席，以履行必要的登記手續。

五、參與網上投票的具體操作流程：

股東大會采用現場投票和線上投票的組合。公司将通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）為所有股東提供線上投票平台，股東可以在投票時間内行使投票權。參加網上投票的具體程式見附件一。

6. 投票注意事項

1、如同一股份通過本站、交易系統及網際網路重複投票，以第一票為準，如網上投票系統重複投票，則以第一次有效投票為準。

2、對同一表決事項的表決隻能申報一次，不能撤回訂單;

3. 股東在股東大會上有多項議案，且隻有一項或多項由股東表決通過的，在計票時，該股東應視為已出席股東大會，并計入出席股東大會的股東總人數的計算中;

4、如需查詢投票結果，請在投票當日18：00後登入深圳證券交易所網上投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）投票.m當日18：00後，點選投票查詢功能，可以檢視個人網絡投票結果，或通過投票委托證券公司業務部查詢。

其他事項：

1、股東大會半天，出席會議住宿、交通費用。

2、公司位址：煙台經濟技術開發區黑龍江路10号;郵編： 264006;電話：[phone];傳真： 6394123;聯系人：董旭海、劉建甯

八、準備檔案：

1、第十屆董事會第十二次會議決議。

2.深入交出其他要求的檔案。

附件一：

參與網上投票的具體流程

一、網上投票程式

1、投票代碼：362254

2、投票簡稱：泰語和投票。

3、填寫投票意見或選舉人票。

對于非累積投票提案，填寫投票意見：是，否，棄權。

4. 股東須就一般動議進行表決，并應被視為對除累積投票表決權提案外的所有提案表達相同意見。

股東對一般議案和具體提案重複表決時，以第一次有效表決為準。如股東先就具體提案進行表決，然後對一般性動議進行表決，則以已表決的具體提案的表決意見為準，其他未投票提案的表決意見以一般性動議的表決意見為準，如對一般性動議進行表決，則在對具體提案進行表決前進行表決， 以一般性動議的表決意見為準。

五、不符合上述規定的投票聲明無效的，視為未投票。

二、通過深圳證券交易所交易系統表決程式

2、股東可以通過交易系統登入證券公司交易用戶端進行投票，交易程式如有專門的"網絡投票"菜單，請按照菜單提示操作，如果沒有專門的"網絡投票"菜單，操作程式如下：

（1）買賣方向在投票時應為"買入"。

（2）在"傭金價格"下填寫股東大會的議案号。100元代表一般動議，1.00元代表動議1，2.00代表動議2，依此類推。每項動議應按相應的委托價格單獨申報。

本屆股東大會拟表決的議案及相應的公告價格如下：

（3）填寫"代表人數"下的投票意見，1名代表同意，2名反對，3名代表棄權。

投票意見與"代表人數"的對比

（4） 在股東大會上審議若幹議案時，如股東就所有議案（包括該動議的子議案）表達相同意見，他們隻可就「一般動議」進行表決。

三。通過網際網路投票系統進行投票程式

1、投票将于2021年11月12日9：15-15：00在網際網路上開始投票。

2、股東通過網際網路投票系統進行網上投票，按照《深圳證券交易所投資者網絡服務識别業務指引》（2016年修訂）的規定，取得"深圳證券交易所數字證書"或"深圳證券交易所投資者服務密碼"。可以通過登入網際網路投票系統 http://wltp.cninfo.com.cn 規則指南來通路特定的身份驗證過程。

3、股東根據所獲得的服務密碼或數字證書，可在規定時間内登入 http://wltp.cninfo.com.cn 通過深圳證券交易所網際網路投票系統進行投票。

附件二：

授予委員會信任函

煙台泰新材料有限公司：

本人/委托人現為煙台新材料股份有限公司（以下簡稱"泰新材料"）的股東，本人特此委托本人/女士（身份證号碼）代表本人/本機構出席2021年泰新材料第二屆臨時股東大會，對送出該次會議審議的所有議案行使表決權， 并簽署相關檔案，在股東大會上簽署。

本委托書的有效期如下：自本委托書簽署之日起至股東大會結束。

委托人對受托人的投票訓示如下：

注：如果動議獲得通過，則"√"被劃分在動議右側的"同意"欄下，"√"被劃分在"否"欄下，如果被放棄，則"√"被分在"否"欄下。在一個問題上多次或錯過選舉被視為棄權（不影響對其他議題投票的有效性）。

如果股東沒有給出具體訓示，股東的代理人可以随意投票嗎：

1、是 □ 2、否 □

主要機關名稱或名稱（由股東或法定代表人簽名，法人蓋章）：

有效身份證件号碼：

深圳股票賬号：股數：

參會日期： 2021

證券代碼：002254 股票空頭：泰新竹 公告号：2021-047

2021年第三季度報告

本公司及董事會所有成員保證披露真實、準确及完整，并無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

重要提示：

1、董事會、監事會和董事、監事、進階管理人員應當確定季度報告真實、準确、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個人和連帶法律責任。

2、公司負責人、會計負責人和會計機構負責人（會計主管）聲明：確定季度報告中的财務資訊真實、準确、完整。

3. 第三季度報告是否經過審計

□是，√ 否

一、主要财務資料

（一）主要會計資料和财務名額

公司是否需要追溯調整或重述上一年度的會計資料

（2）非經常性損益項目和金額

√适用□不适用

機關：元（降到C28版）