深圳商報·讀創用戶端記者 李耿光
近來，深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司（證券簡稱：美芝股份，股票代碼：002856）原實控人李蘇華因業績補償和回購股份承諾未能履行等引發糾紛遭起訴。
與此同時，美芝股份因2021年至2023營收“過山車” 式大幅波動，淨利潤連續三年虧損且持續擴大，近三年資産負債率逐年上升等問題，引發監管層關注。為此，公司5月19日收到深交所2023年年報問詢函，深交所還要求公司說明原實控人李蘇華是否存在無力支付業績對賭補償款的情形。
公司原實控人接連被起訴
涉案金額近5億元
值得關注的是，美芝股份于今年4月和5月分别釋出重大訴訟公告稱，公司原實控人李蘇華接連遭起訴。被起訴原因，均指向李蘇華未能履行業績對賭和回購股權承諾。
其中，今年4月中旬美芝股份公告稱，現任公司控股股東廣東怡建股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“廣東怡建”）對原實控人李蘇華提起訴訟，請求法院判令李蘇華向公司支付業績補償款3.48億元及相關利息損失，并向廣東怡建支付違約金7497.49萬元。
據公告披露，廣東怡建于2020年12月12日與時任控股股東李蘇華、上海天識科技發展有限公司（以下簡稱“上海天識”）簽署了有關公司的《股份轉讓協定》。根據協定，李蘇華及其控制下的上海天識将所持美芝股份29.99%股份，通過協定方式轉讓給廣東怡建，并放棄剩餘股份表決權。交易完成後，廣東怡建成為新任控股股東，佛山市南海區國有資産監督管理局成為上市公司實控人。
在股份轉讓協定中，李蘇華承諾，美芝股份原有業務2020年保持盈利，且在2021年至2023年累計扣非淨利潤不低于4000萬元；與此同時，原有業務在2021年至2023年新增中标合同金額合計不低于18億元。如未完成前述業績對賭，李蘇華需對上市公司進行現金補償。在應收賬款方面，李蘇華承諾，美芝股份截至2020年12月31日應收賬款淨額的80%應在2025年12月31日前收回。
因李蘇華違反《股份轉讓協定》中有關公司業績對賭及最低持股承諾的約定，李蘇華需支付有關補償款及違約金，廣東怡建于近日向廣東省佛山市南海區人民法院提起訴訟，訴訟請求金額合計超過4.23億元。廣東省佛山市南海區人民法院于2024年4月11日受理了本案，截至公告披露日，公司尚未收到法院送達的案件材料，案件尚未開庭審理。
對此，深交所要求美芝股份，結合業績對賭條款說明廣東怡建目前隻起訴補償2021年和2022年業績補償款即34,837.89萬元的原因，後續是否還會繼續要求李蘇華補償2023年業績補償，如否，公司董監高拟采取的措施。此外，結合李蘇華的資産情況、所持上市公司股權質押、當機情況說明公司或控股股東是否已事前對李蘇華的資産采取事前保全措施，是否存在李蘇華無力支付業績對賭補償款的情形。
記者查閱2023年年報留意到，報告期内，李蘇華是公司第二大股東，目前持有公司18,319,700股股份，持股比例13.54%，均被全部當機。
另一宗重大訴訟案件，則涉及李蘇華未能履行回購股權的承諾。
5月16日，美芝股份公告，因李蘇華未能履行回購聯營企業廣東萬向維景建設工程發展有限公司（以下簡稱“萬向維景”）30%股權的承諾，公司已于2024年3月向深圳市南山區人民法院提起訴訟，并于近日收到法院的開庭傳票，涉案金額約6128.5萬元。
回溯前情，美芝股份2019年分兩次投資6000萬元購買了萬向維景30%股權，并約定若萬向維景的經營業績未達到預期，李蘇華需以成本價回購這部分股權。
而萬向維景自2020年至2023年連續虧損，業績遠未達到預期，觸發了回購條款。根據2023年年度報告，前述承諾已處于超期未履行狀态。在協商無果後，美芝股份向法院提起訴訟，要求李蘇華以6000萬元購回萬向維景30%股權，同時支付逾期的利息損失128.5萬元。
上述兩宗訴訟案件涉案金額近5億元。截至目前，均尚未開庭審理。
營收“過山車” 式波動
淨利已連續三年虧損
公司網站介紹，美芝股份成立于1984年，是一家集建築裝飾、建築幕牆、建築機電、電子與智能化、機電裝置安裝、消防設施、環保工程等專業化為一體的建築裝飾設計施工企業，2017年3月20日上市。公司主要為交通運輸機構、文化産業、金融地産、政府機構、高端星級酒店集團等客戶提供綜合工程服務。
作為“深圳老字号”企業，美芝股份近年來業績卻不盡如人意。
據最新年報資料，2023年公司實作營收8.78億元，同比降47.34%；實作歸屬于上市公司股東的淨利潤-1.73億元，同比降21.68%。
雖然公司近年營收整體增長，但呈現“過山車”式大幅波動。
财報顯示，2021年-2023年公司營業收入分别為5.88億元、16.68億元、8.78億元。2022年度營業收入較2021年大幅增長183.58%，而2023年營業收入則迅速下滑，較2022年度下降幅度高達47.34%。
此外，年報顯示，2023年公司裝修裝飾業務毛利率為-6.11%，建築工程施工業務毛利率為-1.80%，較2022年同期均大幅下降。
對于營收的連續大幅劇烈波動，深交所要求公司結合市場變化情況、業務類型、業務來源等說明公司2023年營業收入較2022年度大幅下降的原因。同時，結合營業成本構成、市場環境變動及同行業可比公司變化情況等，說明公司毛利率在2022年度為正的情況下2023年年度又大幅下降的原因及合理性。
值得注意的是，美芝股份已連續3年虧損，2021年-2023年歸屬母公司股東的淨利潤分别為-1.61億元、-1.43億元、-1.74億元；扣非後歸屬于母公司股東的淨利潤分别為-1.69億元、-1.55億元、-2.07億元，虧損持續擴大。此外，經營活動産生的現金流量淨額分别為-5592.33萬元、-2799.62萬元、-7427.63萬元，經營活動産生的現金流量淨額持續下降。
有意思的是，對于年報業績大幅虧損的原因，在李蘇華看來，主要歸因于現任公司控股股東廣東怡建。
今年4月28日，公司董事李蘇華和李碧君對公司年報發表異議聲明，均表示無法保證報告内容真實、準确、完整。
李蘇華對公司業績未達标給出的解釋和理由是：國資沒有按照承諾于2021-2023給予公司賦能60億元的工程業務；廣東怡建違反收購約定（股權轉讓協定第九條）随意更換了公司核心管理團隊，在其極力反對的情況仍然更換了美芝公司總經理，導緻公司管理層不穩定，對公司原有業務的開展産生了重大的不利影響。李蘇華進一步稱，如不更換公司核心管理團隊的情況下，公司可以完成2021年、2022年、2023年的目标業績。
對此，深交所要求公司說明相關主體是否有簽署含前述内容的協定，如有，請補充說明具體約定，公司是否就該事項履行資訊披露義務。
此前，李蘇華還多次對公司的相關議案投出反對票、棄權票。其中包括，2023年5月31日，公司披露的《第四屆董事會第二十九次會議決議公告》顯示，公司副董事長李蘇華、董事楊水森對《關于解聘公司總經理的議案》投出反對票，公司副董事長李蘇華對《關于聘任公司進階管理人員的議案》投出反對票。
二級市場上，美芝股份的年内股價跌幅達45%，截至5月17日，該股收報8.13元/股，跌0.37%，最新總市值僅11億元。