马斯克440亿美金收购Twitter｜毒丸计划为什么不奏效了？

大家好，我是魔王君，今天来聊一下马斯克440亿美金收购Twitter 公司这事，毒丸计划为什么不奏效了？

4月25日，世界首富马斯克和Twitter公司达成初步协议，马斯克将以440亿美金把Twitter整个公司买下来将它私有化。

短短不到一个月的时间，谈成这么大的一笔生意，你不得不佩服。

我们来捋一下时间线：

4月14日的时候，马斯克给Twitter董事长些了一封信并且告诉了美国证券交易委员会（SEC）。

信的内容很简短，分了个4个段落，概括起来就是这么个意思：

1、我要投资Twitter。原因是我相信它有潜力成为全球言论自由的平台，而且我相信，言论自由是民主运作社会的必要条件。

2、我要做Twitter的王。原因是我意识到Twitter现在的状况很拉胯，所以Twitter需要变成一家私人公司才行。

3、我要装逼。我要用现金每股54.2美金的价格收购Twitter所有股票。

4、你们都是渣。Twitter在你们手里都被玩坏了，它的潜力我来挖。

而据美国证券交易委员会4月4日的数据披露：马斯克3月14日买入7350万股Twitter的股份，持有社交媒体平台Twitter公司9.2%的股份，成为Twitter公司最大股东。

揭开这一切的面纱，令人不由惊叹，原来这些种种迹象都不是偶然为之，一场蓄谋已久收购大戏的就此铺垫完毕。

这边马斯克在唱大戏，另一边的Twitter公司自然不会坐以待毙了，Twitter董事会的一纸通告（股东权利计划，也称毒丸计划就此启动）：董事会一致批准了一项为期一年，于2023年4月14日到期的股东权利计划，可在控股股东与公司董事会发生意见分歧时触发行使，以确保其他所有股东实现价值。

内容是：若有某实体、个人或团体在未经董事会事先批准时，获得了Twitter至少15%流通普通股的实益所有权，便会触发上述股东权利计划的行使门槛。

类似Twitter这样的上市公司为防止被恶意收购，常规操作就是本意我不想让你收购，直接摆烂，你不是有钱嘛，我要让你掏翻倍的钱来买单。功效就是让对手意识到要付出更大的代价而放弃了收购的念头，俗称「毒丸计划」。

单就目前的结果来看，这才嚷嚷了一个多礼拜，居然还是以每股54.2美金的价格达成了初步协议。

这个摆烂效果确实有点出乎人意料，怎么一点都没有看出「毒丸计划」起到了什么功效？

其实商业世界的瓜吸引我的并不是其底层的商业逻辑，比如说马斯克为什么要收购Twitter？你看他写的信，他相信Twitter有潜力成为全球言论自由的平台，果真漂亮国的人说话就是这么漂亮。这装得一手好逼，又会说话又会整活的，让人无法反驳。

真正让我感兴趣的是这个「毒丸计划」，收购者与被收购者之间的快意恩仇。

这场戏的我们可以从这三个方面来啃知识点：第一、收购是如何发生的？第二、都有什么样的收购方式？第三、「毒丸计划」是什么？

第一、收购是如何发生的？

收购的发生包含了两个层面，一层是利益动机，另一层商业行为。

这好比说，老马公司是干社交平台的，沉淀了大把的用户，在用户转化变现这一问题上让他从不含糊。

正好老秦公司是搞游戏研发的，手头有一些产品，只要有用户氪金就可以赚钱。

老马正是发现了这一点，就直接找到老秦说，要不我给你公司估个值，给你一笔钱，你连人和产品打包卖给我。

老秦一想，自己忙活这么久了，也就这么不温不火的，倒不如捡个现成，好歹能实现个人财富自由什么的。于是两人一番商讨下，就这么干了。

老秦把游戏公司卖给了老马，得到了一笔钱，老马利用自己的优势把社交平台的用户导流到游戏中去，成功进行了产品末端的变现。由于游戏还不错，大量用户的涌入，产品也一下子变火，老马很快不仅把那一笔收购款赚回来，而且还赚了更多。

当然，这只是一个简单的假设，现实情况中原比这个要复杂多了。两个牛马不相及的产品，通过一种嫁接实现了互赢共利的局面。

比如说，马斯克给的54.2美金的价格，比他投资的时候溢价54%，比公布的时候溢价38%，而这一消息宣布时，市场对Twitter公司的看好，股价开盘暴涨25%，股价为45.08美金。

这里面的逻辑其实很简单，商业行为服务于利益动机。也就是说我们看着人家是扯嘴皮子说大话，但是人家悄无声息就把钱给赚了。真是内行人看门道，外行人看热闹。

第二、都有什么样的收购方式？

理解了收购的发生都是利益动机驱使的商业行为，那么又会有什么样的收购方式呢？

我特意去查一下资料，做了一些理解。这收购可以直白分为：友好收购、恶意收购两种。

友好收购就是双方价格谈妥，大家都觉得OK，事情就这么办成了。

恶意收购就是相对双方没谈好，收购方采取各种各样的方式霸王硬上弓。

第一种收购方式显然是一种理想状态，第二种收购方式就复杂些。

首先，如果你是个人独资的公司，只要你不愿意，别人基本没辙。但如果你是股份制公司或者是上市公司这种情况，就复杂多了。

这人一多，意见就难以统一，有人赞同有人就会反对，秉承少数服从多数的原则，只要收购方能拿到过半的股权资格，即使你反对，但实际上他也是可以收购成功的。

因为股份制公司和上市公司不是你一个人说得算，这正如马斯克写的那封信上说的，Twitter公司股东很多、决策散、不给力，这也是诸多股份制公司和上市公司的通病，但这也算不上是一件坏事。

股份制公司和上市公司分为董事会和普通股东两部分组成，董事会是由一小撮股东代表所组成，代表股东权益行使任命、监管、运营等等权益，董事会成员代表并不一定是大股东，这样也很常见。

因此，当董事会不同意被收购的时候，收购方其实可以绕过董事会，找大股东谈和通过公开市场去买入股份。这种做法就是通过吃掉企业的股份拿到话语权，再去往董事会安插自己的人进去，因而达到重新把对方拉回到谈判桌的目的。

控股达到51%，实际上也就是由收购方说得算了。

第三、「毒丸计划」是什么？

在我看来，收购本身并不是一件坏事，之所以会出现这种抵制行为，实质上就是一种双方博弈，价格没谈拢而已。

比如说，我认为自己的公司估值至少有100亿，但是对方给出的价格只有50亿，自然双方就很难谈到一块去了。

那有人肯定会说，为什么有公司死活都不愿意被收购呢？而有些公司死活都要去收购他人呢？如果你不明白这样折腾为那样，但是你单从利益角度去分析就会有一种思路。

比如说，这消息一旦放出来，双方的股价有没有受到影响，是涨了还是跌了？公司的热度有没有上得去？为什么收购会如此曲折又峰回路转？即使收购未能谈妥，双方能不能从中获得好处？

也许这就是双方唱得一出戏而已，因为当下的利益获得不仅仅存在于买卖之间，也存在于市场对双方未来的估值。

这时我们来看Twitter公司设计的「股东权益计划」，给了一年的时间，结果是一个星期都不到的时间就把价格谈好了，虽说也着实让人大跌眼镜但也在情理之中。

马斯克在之前时间就已经吐槽Twitter公司的种种糟糕体验，而且不止一次利用自己的号召力来进行公投。正当大家以为他要新研发一个类Twitter的平台软件时，收购的消息就才揭开序幕。

这不得不令人拍手鼓掌，原来这一切都是蓄谋已久的戏码。