公元前12世纪开始，在海上民族的冲击下，古埃及被冲跨了，拉美西斯三世之后的法老都是刘阿斗，古埃及人已无力驱赶这些海上民族的移民，大量的利比亚人不断渗透进来，他们逐渐在尼罗河三角洲站稳了脚跟，并散居到了古埃及各地。
其实利比亚人与古埃及古有往来，从那尔迈时代开始就有接触。可他们一直处于松散的游牧部落社会状态，古埃及强大时，他们被压制敲打；古埃及虚弱时，他们反过来骚扰劫掠，有点我们和北方游牧民族之间的关系。后来随着古埃及文明愈发的强大，利比亚人逐渐接受了古埃及文明，特别是定居在古埃及的利比亚人，早已融入了古埃及社会当中，当时古埃及军队里充斥着大量利比亚雇佣军，这些利比亚人骁勇善战，在军中的地位和影响力也越来越大。
至拉美西斯十一世统治时期，地方贵族斯蒙迪斯、底比斯的阿蒙大祭司和法老形成了三足鼎立的局面。公元前1078年，拉美西斯十一世去世，三足鼎立被打破，斯蒙迪斯建立第二十一王朝，取得古埃及北方的统治权。而南方则处于底比斯阿蒙神庙大祭司赫里霍尔的有效统治下，后者名义上承认斯蒙迪斯的权威，但相互之间还是争权夺利，严重的分散了国家的力量，因此古埃及事实上又一次分裂了。
舍顺克一世法老
而强悍的利比亚移民早已对古埃及虎视眈眈，机不可失时不再来，当时担任古埃及陆军总司令的利比亚贵族军官舍顺克，同时又是普撒塞尼斯二世（第二十一王朝末代王）的首席顾问。当普撒塞尼斯二世去世后，舍顺克率领军队，打着雇佣军的旗号，反戈一击，进逼尼罗河三角洲。于公元前945年，推翻了第二十一王朝，他戴上了象征上、下埃及统一的双重王冠，定都布巴斯提斯（崇拜猫神的城市），建立了古埃及利比亚王朝（第二十二王朝和第二十三王朝）。为了王位的合法性，他让自己儿子奥索尔孔一世与普撒塞尼斯二世的女儿结为夫妻。
布巴斯提斯的猫神
但此时，上埃及还是控制在祭司集团手里，他们并不承认舍顺克一世合法的统治地位。聪明的舍顺克一世明白阿蒙祭司势力目前在古埃及掌握了大量财富和权利，光靠蛮力是很难击败他们，也难以收获民心。公元前930年，他任命次子尤普特担任底比斯阿蒙大祭司和上埃及军队司令，期望以此来震慑和控制当地祭司势力，并将自己的血亲都安置到了古埃及各地的关键职位上，这种暗插血亲的安排正是典型的利比亚部落制方法。经过这一番运作，舍顺克一世迅速控制住了整个古埃及，但也为王朝后期的分裂留下了隐患。
古埃及舍顺克一世时疆域图
古埃及人为什么能允许异族成为法老？我想，一个当然是无奈，因为这个时代没有出现一个类似图特摩斯三世或拉美西斯二世那样的杰出领袖人物；另一个就是，古埃及人已失去了那份民族的凝聚力。
自公元前14世纪，阿肯那顿的宗教改革之后，一神论和多神论分化成了两个政治集团。但阿肯那顿的一神论昙花一现，他死后，一神论被多神论强力打压，多神论很快占据了上风，直至拉美西斯二世时达到顶峰。当时每个城市都有自己的神祇和祭司集团，各城市的百姓都虔诚信仰着本城的神祇，由此古埃及人的宗教信仰分裂了。而分裂的宗教信仰又影响到了政治势力的分裂，使得整个民族的凝聚力大大降低。而当利比亚人，这样异族血统的法老控制了政权之后，古埃及内部各政治势力大多各怀鬼胎，对国家统一不统一，法老是本国人还是外国人已是抱着无所谓的态度，所以从内心，精神层面上来说，古埃及人已经分裂了。
这个跨越两千多年的古老国家，至此开始，一茬接着一茬地被强大的异族所统治和奴役，慢慢地失去了自我，失去了自己所独有的古埃及文明，以致最后连自己的文字也变得无人可识，可悲可叹！
古埃及象形文字
在稳定国内形势之后，舍顺克一世便开始对外大举用兵，古埃及大军席卷了叙利亚、非利士、腓尼基和内盖夫地区，成功收复了美吉多并劫掠回一大批珍宝。在《旧约》当中，记载了当时犹大王国的圣城耶路撒冷，城里面的豪华第一圣殿都被古埃及法老示撒洗劫一空，后来神学家认为这法老示撒应该就是舍顺克一世。
卡纳克神庙石板上记录的舍顺克一世所征服城市清单，但没有耶路撒冷。
舍顺克一世死后，其长子奥索尔孔一世继承王位，此法老在位35年，是整个利比亚王朝最繁荣的时期。这时期，国内外战事平息，古埃及在西亚的影响力和地位得到了恢复，迦南地区的小国都主动表示臣服和定期朝贡。与此同时，国内各地都在大兴土木，修建神庙，提供了大量工作岗位，极大地稳定了社会。
之后王位传至本王朝第五位法老，奥索尔孔二世头上，这法老也是位长寿之人，在位35年。按辈份来算，他是舍顺克一世的曾孙，舍顺克一世酿下的苦酒，轮到他开始品尝了。奥索尔孔二世屁股还没捂热，即位第2年，他的堂兄哈尔西斯，就开始在底比斯称王，掌控了上埃及和西部绿洲一大半的国土，奥索尔孔二世只能憋屈着。
直到哈尔西斯去世。奥索尔孔二世立刻任命儿子尼姆诺特为阿蒙大祭司，用来巩固自己在上埃及的权威，再将自己其他儿子分封至各地，顺势打压各地不安势力。看来这利比亚法老治国能力也就停留在部落时代，寄希望靠神权系统和血亲家族纽带来维系整个国家的统一。
左：荷鲁斯神 中：奥索尔孔二世法老 右：伊西斯女神
公元前10世纪，此时，西亚崛起的了新亚述帝国，正在向西扩张，对古埃及在西亚的势力造成了极大威胁。古埃及派军队联合巴勒斯坦及叙利亚诸国共同对抗亚述，经过卡尔卡尔战役，成功阻挡了萨尔玛·那萨尔三世的扩张。
公元前837年，奥索尔孔二世法老离世，各地诸王子便开始争夺王位，古埃及很快分裂成二十二王朝和二十三王朝。下埃及由二十二王朝由舍顺克三世统治，上埃及和中埃及由尼姆诺特儿子塔克洛特二世建立的第二十三王朝统治。
而第二十三王朝建立不久之后，内部的皮杜巴斯特自立为王。两派围绕底比斯展开了长时间内战。直至公元前798年，由塔克罗特二世的儿子奥索尔孔三世终结了王朝的内乱，其晚年与儿子塔克罗特三世共治，这也是古埃及历史上最后一次父子共治。
塔克罗特三世在位期间王权再次削弱，地方不安分势力又开始冒头，并且南方努比亚库施王国崛起了，成功入侵古埃及，将势力扩张到了厄勒藩汀。那二十三王朝后来呢？后来就裂了，裂成了了四个小国，被库施王国给团灭了。公元前730年，古埃及利比亚王朝就此覆灭。