公元前12世紀開始，在海上民族的沖擊下，古埃及被沖跨了，拉美西斯三世之後的法老都是劉阿鬥，古埃及人已無力驅趕這些海上民族的移民，大量的利比亞人不斷滲透進來，他們逐漸在尼羅河三角洲站穩了腳跟，并散居到了古埃及各地。
其實利比亞人與古埃及古有往來，從那爾邁時代開始就有接觸。可他們一直處于松散的遊牧部落社會狀态，古埃及強大時，他們被壓制敲打；古埃及虛弱時，他們反過來騷擾劫掠，有點我們和北方遊牧民族之間的關系。後來随着古埃及文明愈發的強大，利比亞人逐漸接受了古埃及文明，特别是定居在古埃及的利比亞人，早已融入了古埃及社會當中，當時古埃及軍隊裡充斥着大量利比亞雇傭軍，這些利比亞人骁勇善戰，在軍中的地位和影響力也越來越大。
至拉美西斯十一世統治時期，地方貴族斯蒙迪斯、底比斯的阿蒙大祭司和法老形成了三足鼎立的局面。公元前1078年，拉美西斯十一世去世，三足鼎立被打破，斯蒙迪斯建立第二十一王朝，取得古埃及北方的統治權。而南方則處于底比斯阿蒙神廟大祭司赫裡霍爾的有效統治下，後者名義上承認斯蒙迪斯的權威，但互相之間還是争權奪利，嚴重的分散了國家的力量，是以古埃及事實上又一次分裂了。
舍順克一世法老
而強悍的利比亞移民早已對古埃及虎視眈眈，機不可失時不再來，當時擔任古埃及陸軍總司令的利比亞貴族軍官舍順克，同時又是普撒塞尼斯二世（第二十一王朝末代王）的首席顧問。當普撒塞尼斯二世去世後，舍順克率領軍隊，打着雇傭軍的旗号，反戈一擊，進逼尼羅河三角洲。于公元前945年，推翻了第二十一王朝，他戴上了象征上、下埃及統一的雙重王冠，定都布巴斯提斯（崇拜貓神的城市），建立了古埃及利比亞王朝（第二十二王朝和第二十三王朝）。為了王位的合法性，他讓自己兒子奧索爾孔一世與普撒塞尼斯二世的女兒結為夫妻。
布巴斯提斯的貓神
但此時，上埃及還是控制在祭司集團手裡，他們并不承認舍順克一世合法的統治地位。聰明的舍順克一世明白阿蒙祭司勢力目前在古埃及掌握了大量财富和權利，光靠蠻力是很難擊敗他們，也難以收獲民心。公元前930年，他任命次子尤普特擔任底比斯阿蒙大祭司和上埃及軍隊司令，期望以此來震懾和控制當地祭司勢力，并将自己的血親都安置到了古埃及各地的關鍵職位上，這種暗插血親的安排正是典型的利比亞部落制方法。經過這一番運作，舍順克一世迅速控制住了整個古埃及，但也為王朝後期的分裂留下了隐患。
古埃及舍順克一世時疆域圖
古埃及人為什麼能允許異族成為法老？我想，一個當然是無奈，因為這個時代沒有出現一個類似圖特摩斯三世或拉美西斯二世那樣的傑出領袖人物；另一個就是，古埃及人已失去了那份民族的凝聚力。
自公元前14世紀，阿肯那頓的宗教改革之後，一神論和多神論分化成了兩個政治集團。但阿肯那頓的一神論昙花一現，他死後，一神論被多神論強力打壓，多神論很快占據了上風，直至拉美西斯二世時達到頂峰。當時每個城市都有自己的神祇和祭司集團，各城市的百姓都虔誠信仰着本城的神祇，由此古埃及人的宗教信仰分裂了。而分裂的宗教信仰又影響到了政治勢力的分裂，使得整個民族的凝聚力大大降低。而當利比亞人，這樣異族血統的法老控制了政權之後，古埃及内部各政治勢力大多各懷鬼胎，對國家統一不統一，法老是本國人還是外國人已是抱着無所謂的态度，是以從内心，精神層面上來說，古埃及人已經分裂了。
這個跨越兩千多年的古老國家，至此開始，一茬接着一茬地被強大的異族所統治和奴役，慢慢地失去了自我，失去了自己所獨有的古埃及文明，以緻最後連自己的文字也變得無人可識，可悲可歎！
古埃及象形文字
在穩定國内形勢之後，舍順克一世便開始對外大舉用兵，古埃及大軍席卷了叙利亞、非利士、腓尼基和内蓋夫地區，成功收複了美吉多并劫掠回一大批珍寶。在《舊約》當中，記載了當時猶大王國的聖城耶路撒冷，城裡面的豪華第一聖殿都被古埃及法老示撒洗劫一空，後來神學家認為這法老示撒應該就是舍順克一世。
卡納克神廟石闆上記錄的舍順克一世所征服城市清單，但沒有耶路撒冷。
舍順克一世死後，其長子奧索爾孔一世繼承王位，此法老在位35年，是整個利比亞王朝最繁榮的時期。這時期，國内外戰事平息，古埃及在西亞的影響力和地位得到了恢複，迦南地區的小國都主動表示臣服和定期朝貢。與此同時，國内各地都在大興土木，修建神廟，提供了大量工作崗位，極大地穩定了社會。
之後王位傳至本王朝第五位法老，奧索爾孔二世頭上，這法老也是位長壽之人，在位35年。按輩份來算，他是舍順克一世的曾孫，舍順克一世釀下的苦酒，輪到他開始品嘗了。奧索爾孔二世屁股還沒捂熱，即位第2年，他的堂兄哈爾西斯，就開始在底比斯稱王，掌控了上埃及和西部綠洲一大半的國土，奧索爾孔二世隻能憋屈着。
直到哈爾西斯去世。奧索爾孔二世立刻任命兒子尼姆諾特為阿蒙大祭司，用來鞏固自己在上埃及的權威，再将自己其他兒子分封至各地，順勢打壓各地不安勢力。看來這利比亞法老治國能力也就停留在部落時代，寄希望靠神權系統和血親家族紐帶來維系整個國家的統一。
左：荷魯斯神 中：奧索爾孔二世法老 右：伊西斯女神
公元前10世紀，此時，西亞崛起的了新亞述帝國，正在向西擴張，對古埃及在西亞的勢力造成了極大威脅。古埃及派軍隊聯合巴勒斯坦及叙利亞諸國共同對抗亞述，經過卡爾卡爾戰役，成功阻擋了薩爾瑪·那薩爾三世的擴張。
公元前837年，奧索爾孔二世法老離世，各地諸王子便開始争奪王位，古埃及很快分裂成二十二王朝和二十三王朝。下埃及由二十二王朝由舍順克三世統治，上埃及和中埃及由尼姆諾特兒子塔克洛特二世建立的第二十三王朝統治。
而第二十三王朝建立不久之後，内部的皮杜巴斯特自立為王。兩派圍繞底比斯展開了長時間内戰。直至公元前798年，由塔克羅特二世的兒子奧索爾孔三世終結了王朝的内亂，其晚年與兒子塔克羅特三世共治，這也是古埃及曆史上最後一次父子共治。
塔克羅特三世在位期間王權再次削弱，地方不安分勢力又開始冒頭，并且南方努比亞庫施王國崛起了，成功入侵古埃及，将勢力擴張到了厄勒藩汀。那二十三王朝後來呢？後來就裂了，裂成了了四個小國，被庫施王國給團滅了。公元前730年，古埃及利比亞王朝就此覆滅。