最近Netflix比较受关注的科学纪录片《回到太空》正在热映，这部纪录片向观众讲述了在近20年里，埃隆·马斯克的SpaceX项目如何成功地帮助美国NASA航天员往来于地球和国际空间站的故事。
其中比较令人印象深刻的是详细刻画了SpaceX火箭和飞船历史性地将两位宇航员送入国际空间站，来完成维修国际空间站的任务以及更换整个空间站运行所需的关键零部件。片中比较写实地刻画了马斯克个人的宇宙探索情怀。
有情怀一直是马斯克身上的显著标签。他做的很多事往往会让理性的市场人士或者金融分析师们大跌眼镜。
鉴于太空探索项目的成就，马斯克有充分的理由投入更多资源去研发新型火箭或者投资其他宇航科技产品；鉴于旗下特斯拉的暴涨销量，在华尔街分析师看来，马斯克也有无数理由去追加投资建造更多特斯拉超级工厂或者去迭代4680圆柱锂电池。
然而，就在上周，曾数次被马斯克公开表示过不屑的华尔街分析师们可能又要被他的惊天举动所震撼了。
美国当地时间4月14日晚上7点23分，马斯克在推特向世界宣布，计划以54.20美元/股的价格全现金收购推特。要知道，推特属于社交媒体行业的老牌企业，和马斯克目前手头上所有产业都没关系，虽然数年来，马斯克就是推特上最靓的那个仔，几乎把推特当成了其媒体公关和广告营销的唯一来源。
马斯克对外公布的计划是利用约430亿美元的现金完成对推特的私有化收购。54.20美元/股的价格不知是马斯克自己用什么公式算出来的，还是他的投行顾问给的建议，这个价格较前一交易日的收盘价溢价约18%。
马斯克在当天的推特上说：“这将是我最好的、唯一的报价。”但他也同时暗示道：“如果这个报价被拒，我将重新考虑作为推特股东的立场。”
他有本事说这番话，也因为他对推特股票的布局早前就已开始。据外媒报道，4月4日，推特公司发布的公告第一次显示马斯克已购买约9.1%的股份，成为第二大股东。此后，推特董事会宣布任命马斯克为公司董事，且规定其持股比例不得超过公司规定的14.9%，但马斯克并不买账。
“这不是演习！重复，这不是演习！”
对于推特的董事会多数成员以及管理层来说，他们是遭受了一记闷棍。如果把这次收购比喻成战争的话，我想他们在4月14日的心态一定和经历珍珠港偷袭时雷达站的士兵有相似的地方：“原来这不是演习。”
看得出，马斯克是有备而来，而且策划良久。从资金链上来说，马斯克目前拥有的特斯拉股票市值在1500亿美元以上，如果按照特斯拉章程规定的股东质押借款不得超过25%来计算，则马斯克仅仅质押他所持有特斯拉股票的25%就可以获得银行超过400亿美元以上的借款，可谓弹药充足。
除了股票，据外媒估算，马斯克目前能动用的流动资金大约在30-40亿美元之间，这笔钱也可以当做他成立一个专门收购推特投资组合的自有启动资金。因为按照美国华尔街传统的杠杆敌意收购（LBO）套路，马斯克甚至不用质押他的特斯拉股票就可以获得一系列权益以及贷款资金进行收购。当然这种收购的风险很高，因为收购完成后的回报主要来自于抽血捕获的猎物——推特。
推特当然不会坐以待毙。4月14日当天就有最大的股东公开声明反对马斯克的私有化收购。这些反对者的理由很简单：马斯克的报价严重低估了公司价值。
这些反对者道理也是有的，按下图所示，推特虽然目前股价还在46美元左右，但仅一年前其股价还曾一度飙升到80.75美元附近，远超过马斯克54.20美元/股的报价。
来源：万得
推特并没有光说不练，第二天就启动了“毒丸”计划。
当地时间上周五，推特宣布将通过向其他股东折价出售更多股份来稀释任何在该公司积累的15%以上的股权。该计划被正式称为股东权利计划，实施期限将会是364天。
“毒丸”计划的本质其实就是让除了收购方以外的原有股东可以以折扣价格购买新发的股票，从而稀释怀有敌意收购方手上的股份比例而且也使得收购方需要付出更高的代价完成剩余收购。
“毒丸”计划的副作用也十分明显，原有股东不得不花额外的钱去使得自己的股份比例不被稀释，而且被稀释后的股价也将变得对所有新投资者都缺乏吸引力。
面对推特董事会和管理层的强硬、快速的反应，马斯克也没有显示出慌乱。上周六在推特上简单发布了几个单词“Love Me Tender”，是猫王一首著名歌曲名字，同时也暗示得非常直接：将继续实施要约收购（Tender Offer）来反制推特的毒丸计划。
要约收购相对毒丸来说就显得非常“温柔”，一般收购方会公开向目标公司所有股东提出收购方案，请求在特定时间内以一个特定价格收购所有股东手上的股份。一般来说，要约收购的报价肯定是有一定溢价率从而来吸引原股东出售手中股票的。
对于马斯克来说，要约收购还有好处就是能让他看看到底有多少推特股东愿意以这个价格出售给他，在要约期限内，他不用马上购买推特股份，而是可以等到推特股东们投下他们对马斯克的信任票（或者不信任票）后再真正去花钱购入股票（或者放弃收购）。
推特正面临难题
马斯克的收购时机选得很棒，这当然不仅指其股价从去年第四季度开始一路下跌到腰斩位置，还因为这家老牌社交媒体巨头目前正面临其主营业务上的困难重重。
有外媒分析指出，推特目前最大的问题是其用户流量的问题，这与马斯克的收购关系不大。
尽管推特首席财务官Segal先生在最近的一次电话收益会议上预计2022年用户增长将加速。他认为，推特的“用户成功创建新账户”和“重新激活现有账户”数据能够证明这种上涨趋势。2021年第四季度，推特上有2.17亿可转化收益的每日活跃用户，其中3800万在美国，比2021年第三季度的2.11亿有所增长。
然而，这个增长率是低于市场分析师原先800万的增长预计的，且与老牌社交媒体脸书超过19亿日活跃用户相比，乏善可陈。
最关键的是整个社交媒体行业的用户增长都有停滞的迹象。美国Pew研究中心2021年的一项研究发现，在美国各自使用Instagram、Pinterest、LinkedIn、Snapchat、推特以及WhatsApp的用户份额自2019年开始在统计上就没有显著变化。
这种放缓趋势不仅仅体现在过去两年中，更体现在过去十年中，市面上的大多数社交媒体网站和社交应用程序的用户增长率都在逐年下降。
对于资深社交媒体分析师来说，推特还有一个较大的问题在于目前其所有账户中有部分是虚假账号或者是为了刷流量而建立的账号，也就是我们俗称的僵尸粉、机器粉。
如果这些虚假账号只是刷刷流量也就算了，但如果被人利用来传播假新闻，就可能在推特平台上催生出一个有毒的社交环境。长期来看，有毒的社交环境必然让优质的真实账号远离推特而且可能带来严重的监管风险。
近年来，即使推特已经在很努力地去消除这类虚假账户，但要完全清理掉这些账户又谈何容易，这已经变成推特的一个老大难问题，也成了它的慢性病。
除此之外，即便是推特上真人用户也面临社交环境恶化的趋势。
根据Pew研究中心去年对推特使用者中美国成年人样本的一项调查发现，只有少数推特用户在传播美国成年人中的大部分推文，而且最活跃的推特用户并不注重维护推特社交圈的文明交流环境。
更详细地说，从该研究中心2021年对2548名美国成年推特用户的样本推文分析中发现，按推文量计算，推特上最活跃的25%的美国成年人传播了这些用户之间97%的推文。且更高流量的推特用户有更明显的商业或者政治动机。
该研究指出，当这些最活跃的用户不注意维护社交讨论的公正性或者交流的文明度时候，就会很容易导致其他用户彻底离开推特。而且，推特上的高活跃用户虽然每天更频繁地登入到推特上，但他们编写的原创推文相对其他美国社交媒体来说较少，而更习惯去转发一些高流量内容。这就在内容为王的社交媒体竞争生态中又给推特埋了一颗雷。
推特的未来增长潜力也似乎受到挑战。据外媒报道，目前美国年轻用户是社交媒体用户增长的关键，而推特在这方面明显落后。在去年的一项调查中发现，美国大多数18至29岁的用户经常使用Instagram或Snapchat，大约一半的人说他们使用抖音。而样本中使用推特的人数则要少于上述三个平台。
对于更小年龄段的年轻人（18至24岁）来说，经常使用Instagram为76%；经常使用Snapchat的为75%；经常使用抖音的达到55%，而只有42%的人会经常使用推特。
马斯克的情怀
不管是移民火星还是太空探索，马斯克是一个有情怀人，隔壁老邢最佩服他这一点。
马斯克当然注意到了推特的问题。但我们可以发现，在他所有公开谈论收购推特的计划和理由的言论中，其实更多的不在于推动推特的盈利能力改革或者赚更多钱，而是充满了他个人的情怀。
首先，作为推特长久的绝对流量用户以及几乎每天都要发帖的日活用户一员，马斯克一直诟病推特无法让用户编辑修改已经发出的内容。4月初时马斯克就推特用户是否需要编辑按钮发起了在线投票，超过400万个账户参与，其中超过70%的参与者表示需要。推特当时则回应，公司从去年开始就已经在开发一个编辑按钮。可马斯克依然不满意，在4月14日的TED会议上再次提出这项质疑。
他在TED会议中也表达了对推特控制内容现行方式的不满，他认为在决定是否删除推文或永久禁止用户时，推特应该更加谨慎。他补充说：“推特的删帖或者禁言决定做得太快了。”
马斯克还对推特平台目前不太遵循各地国家的相关法律表达了不满。他特别指出，推特没有做到让用户更详细了解其扩大或减少一条推文的影响（也就是我们俗称的推流/限流）的原因。
推特多年来为了商业目的一直在努力推进其所谓“更健康的内容”的项目，增加内容审核。
马斯克希望私有化推特的最大原因其实还在于他自己就是一个程序员。非常希望能主导这家互联网社交平台的开源进程。
可能每个程序员心中都有一块圣地，它的名字叫做GitHub——一个用于存储编程项目代码的网站。在TED访谈中，马斯克建议将推特的算法在GitHub上开源，让该公司以外的程序员能够查看并参与修复和修改其代码，来释放推特巨大的潜力。
除了寄托马斯克程序员的情怀，他还在希望在推特上植入自己内容创作者的理念。主要有两个方面：
第一、收购后，推特的营收从主要以广告收入转化为更加依赖订阅收费的模式。这一转变的说白了就是让推特从公众平台赚取流量广告费转变成建立一个巨大的私域流量生态。2021年第四季度，广告占其收入的90%左右。
马斯克要这样做的目的非常明确，一是要利用订阅用户的年费收入逐步取代广告收入从而减少用户被广告打扰的困扰；二是要消除推特上目前众多的僵尸粉、机器人粉，以及虚假账户，为用户提供一个干净的交流和创作环境。
第二、马斯克致力于在收购后为推特用户提供撰写长篇推文的功能。当前，大多数情况下推特允许每条推文可以包含280个单词（含标点），已经比以前的140个单词（含标点）的限制多了一倍。
但马斯克依然不满足，他有次转发推特上一个大V的推文（Reddit CEO），调侃道：“这该是多好的小说类推文呀，可惜推特不能发长文。”同时直接忽视了这个大V的关于马斯克本人的观点。
但对于马斯克老生常谈的长文需求，推特从没有正面回应。
当然除了以上这些技术或者创作上的情怀，马斯克的收购决策可能还受到了一定“兄弟义气”的驱动。想要替他的哥们出出气。
据外媒报道，推特创始人之一、前任CEO Jack Dorsey，是马斯克的好哥们。他们在科技领域的创新、创业都获得了成功，对区块链和Web3技术看法也很一致。Dorsey除了参与创建推特之外，还是上市移动支付公司Square的创始人，与马斯克的成就相比并不逊色很多。
Dorsey在2015年10月回归推特二度担任CEO，直到2021年11月才辞任。辞职的原因是与推特主要大股东以及其他高管不和，被资本方（主要是投资公司Elliott Management）联合公司高层部分人员一起赶下台。
Dorsey虽然被赶下CEO位置，但依然是推特董事会成员（下个月终止），他在公司内必然是有一个系统人脉的。对于马斯克的收购，上周五Dorsey公开评论道：“推特真正的问题是作为一家上市公司，一直被摆在货架上。”这番论调可能不仅仅是为马斯克摇旗呐喊亦或是单纯宣泄不满，更可能是剑指推特目前大股东股权分散，较容易被资本大鳄野蛮收购的弱点。
目前推特最大的股东几乎都是机构财务投资者（比如先锋领航、大摩和贝莱德），不参与公司任何运营。董事会成员除了独立董事和这些机构的代表外，以推特的现任和前任高管为主，但他们所占股份很小，这也是推特近年来频繁高层斗争的主要原因。
此外，马斯克还提出，收购后要裁员和关闭公司的旧金山总部从而消减支出。当然名义上还是说这样的消减能让公司彻底摆脱广告收入的束缚，但背后的逻辑可能还在于附和好兄弟Dorsey的一些见解。马斯克还在推特上表示一旦他竞标成功，推特董事会成员就不需要工资了，这也和之前Dorsey比较反感推特过于商业化的理念相符。
尾声：马斯克的推特战役并不轻松
推特的“毒丸”计划可能只是起到战术拖延的作用，管理层是否真的那么排斥私有化推特也值得商榷。
按照学界的“代理人问题”研究观点，公司管理层可能最终会更多满足自己的利益更胜于满足公司所有股东的利益。鉴于推特目前主要高管几乎都持有公司股份，我们可推测出推特管理层的核心诉求为以下两点：
（1）保住饭碗。不希望和他们有理念冲突的马斯克一旦完成收购后将他们清除出公司管理层。
（2）获得更高股权回报。一旦推特被私有化无法避免，那么他们肯定希望得到的报价越高越好。
以上两个诉求汇聚到一处就能引申出推特管理层目前最优的选择：拼死抵抗，尽量拖延马斯克的要约收购，并寻找认同他们管理并出价更高的其他买家。
“毒丸”计划的实施可能就在于拖延马斯克收购的步伐；而外媒最新报道也显示，推特正在尝试与包括Thoma Bravo在内的其他投资人取得收购进展。
Bravo先生目前掌管一家总资产超过1000亿美元的以投资科技企业为主的PE公司。该公司上周已通知推特，它正在探索提出竞购的可能性。
马斯克的推特战役也引起国际投行大厂之间的勾心斗角。目前高盛是推特聘任的财务顾问以应对马斯克的“恶意收购”，马斯克则聘任大摩作为自己的财务顾问。
但关系并没有这么简单，大摩同时也是推特排在前5的大股东，同时高盛和马斯克的关系一向不错。最后还得加一句，目前排在推特前十股东之一的PE机构Silver Lake也是马斯克的老相识，曾经密切合作过私有化特斯拉的项目。
各位看出来没有？马斯克在推特前十大股东中的人脉很深，这层关系可能也是他能够公开喊出“推特我要了”的重要原因之一。
推特管理层不会轻易束手就擒，马上着手聘任与马斯克结怨颇深、打过官司的小摩成为其财务顾问之一。这一举动被外界认为是其招兵买马，积极备战的信号，这场收购与反收购战役已箭在弦上。
今天最新的消息显示，私募股权公司阿波罗全球管理将考虑以优先股的形式为推特的收购方提供融资，虽然不会直接参与竞购。同时，消息人士指出，阿波罗也没有决定是支持马斯克还是其他收购者。
这场战役的参与者料将会越来越多，背后隐藏的资本大鳄随时会浮出水面。世界首富马斯克能否用430亿美元买下这个推特情怀呢？我们拭目以待。