在鲁南战役中，陈毅、粟裕指挥华东野战军和山东野战军携手作战，一举歼灭国军的快速纵队，俘虏马励武。
战斗最激烈的时候，第三十三军军长李玉堂见大事不妙，马上开溜，逃之夭夭，使战役第二阶段的打击对象一时失去了目标。
难道就这样结束鲁南战役吗？粟裕陷入了沉思中。
绝对不行！按照粟裕对鲁南战役的部署，第二阶段的作战任务是乘胜追击，寻找歼灭敌人整编第三十三军的战机，并相机收复台儿庄和峄县。
然而，战场上的事，犹如7月的大海，风云莫测，变化无常。
正当我华东野战军围歼二十六师和第一快速纵队时，三十三军军长李玉堂大惊失色，不但不发兵救援，而且在没有向蒋介石、陈诚、薛岳请示报告的情况下，擅自命令全军必须在1月5日退缩到运河以南，背靠徐州，依托原有的工事全力防御。
同时，他给峄县、枣庄一带适当增调兵力，整编六十四师一部进抵韩庄，第二十师接防临城（今薛城），第十一师由宿迁向徐州东北转运。
李玉堂将此部署完成后，才分别致电给蒋介石、陈诚和薛岳，以作请示。蒋介石见电大怒，但不好发作，恰似吃了一只苍蝇非常恶心，又吐不出来。
眼看歼敌三十三军的机会已经失去，怎么办呢？陈毅、粟裕只能因变而变，另作安排。在华野司令部里陈（毅）、粟（裕）、谭（震林）就此商谈。
陈毅：“看来我们要有新的作战方案，根据中央巩固鲁南的指示，我以为应先克枣庄，但它有较强的工事。如果出兵翼侧，一旦打不下来，敌人就会依托枣庄来打我们，对我们不利。你们的意见如何？”
粟裕：“对，攻打枣庄，尽管付出的代价会大些，但对打开局面极为重要。”
谭震林道：“我也同意，集中兵力拿下枣庄。”
陈毅道：“那好，就按老规矩，我和谭老板出题目，由粟裕同志作文章。粟裕同志，你来谈谈具体部署吧。”
“李玉堂溜之有术，我们打不着他了，他也相应地抽走了兵力。这样，我们的部署也应作相应调整，适当增加打阻击力量。我这里只拟定了一个初步方案：除第八、九、四师和第十团及滨海警备旅按计划攻取峄县外，调第一师迅速北上，攻取枣庄、齐村；第一纵队及十三旅在峄县西南的文峰山、望仙山、白山一线，阻击可能由韩庄、台儿庄出援之敌。”
“鲁南第一军分区一个团进至临城、沙沟之间，开展游击活动，破坏铁路、公路，断绝敌人交通；为掌握更大的机动力量，再从南线部队中抽调第二纵队、第六师至沂河以西，兰陵与台儿庄公路地区，隐蔽集结，待机参战；第七师、第九纵则牵制沭阳来犯之敌。你们看看，这样行否？”
陈毅点点头说：“好，非常好！就请谭震林同志带领第七师、第九纵牵制沭阳北犯之敌。请粟裕同志亲赴前线，统一指挥。”
接着，陈毅转身对金冶等作战参谋说：“速将此案申报党中央、毛主席批准。同时转告地方政府，此役的重点是峄县和枣庄，请他们组织力量全力支前。”
军委、毛主席接电报后，迅速复电：“此案甚好！”
于是粟裕抽调精干人员组成轻便指挥所，到峄县、枣庄前线指挥作战。粟裕一行赶到峄县八师指挥所，王建安、何以祥老远就迎出来了。
“为加强指挥，我早就知道，你会先到我们这里来。”王建安高兴地说。
“我这次来，主要是来向你们学习的。说真的，自人鲁以来，深深感到在山东作战爆破技术是一项克敌制胜的重要法宝，而这方面，我不是门外汉，也是小学生。”
“粟司令，你就别装了。何师长早就跟我说过，你对爆破很在行。宿北之战，如果不是你及时指示实施爆破，他说不定就守不住峰山了。”
“王司令，你说错了。如果不是粟司令及时指示，当时我肯定守不住峰山，而且已经准备撤了。”何以祥言语中充满了感激之情。
“纯属巧合，不值一提。”粟裕说着便进了指挥所。
粟裕认真地看了看地图（其实他早已能背出来了），又听了何以祥的汇报，感到非常满意，便问：“何时发起攻击？”
“今日黄昏。”
“能早一点吗？”
王建安已理解了粟裕的用意，是想看看连续爆破的实施情况，便说：“可以，下午5时30分组织实施连续爆破，6时10分全面发起攻击。”
“指挥所的位置能再往前一点吗？”
何以祥面露难色，担心粟裕的安全，求援似地看了看王建安。
“不行。这仗怎么打，我们绝对听你的。但是指挥所的位置，你要听我们的决定。”王建安不容商量地说道。
粟裕无可奈何地笑了。
1947年1月9日下午5时30分，虽然天色已暗，但在大雪覆盖下，爆破组人员如何接敌、如何作业、怎样引爆等，粟裕通过望远镜基本上能看清楚，他确实感到有收获。
6时10分，准时全线出击。由于爆破作业实施得好，扫清了障碍，攻取峄县进展顺利。到1月11日凌晨2点，已全歼守敌，生俘逃亡在此的国民党中将马励武。
11日上午，粟裕接见了马励武。互相握手，互报姓名之后，粟裕说：“自1月4日下午3时以后，我们一直很想见到你。”
“是的，你们想早点抓到我。”
“不对，我是想请你早日归队。你把数十辆坦克、上百门大炮、数百辆汽车连人带物交给了我们，独缺你这位司令，不是很遗憾吗？”
“早就听说了，说我们委员长是运输大队长，说我是运输小队长……”
“现在好了，你终于归队了。”
马励武语塞。
“你如果在生活上有什么不便，或学习上需要点什么，你可以直接找管理人员，他们会尽力帮助你的。”
马励武走后，粟裕请王建安、何以祥召集有关人员，详细介绍突破南门，以及巷战中火力、爆破、突击结合运用的经验。粟裕亲作记录，并仔细询问了某些细节。然后，粟裕请何以祥把这些经验整理成文字，送各部队，首先急送正在攻打枣庄的一师。
陶勇率一师于1月8日出击，冒雪疾进，直奔枣庄，经两日急行军到达指定地点。休整一天后，经11日、12日两天激战，扫清了外围，直逼枣庄城下。
枣庄，鲁南古城镇，坪墙高1丈4尺、宽约丈余，全部砖石结构，异常坚固。敌人为加强防卸，除将日军构筑的大量永久性工事和坑道进行改造加固外，又新建了许多集团群堡，增设了电网、堑壕等多种障碍，形成了内外围核心阵地紧密结合的坚固的防守体系。守敌整编五十一师师长周毓英称“枣庄防守，固若金汤”。
1月13日，粟裕为使第一师能集中精力攻克枣庄，调第一纵队第一旅替换一师部队，围攻齐村。于是，陶勇将指挥所尽量往前靠，移至枣庄西南的贾汪煤矿，利用矿井地下室作为临时指挥所。
1月13日下午9时，我军发起攻击。据参加主攻的一师一旅三团团长康林回忆：我们的进攻开头进展顺利，部队很快就爬上了城墙。但是，敌人凭借坚固的工事，集中火力压制我冲击部队。
整个火力配系形成了一道密集的火网，战士们冒着弹雨往前冲击。前面的倒下，后面的又冲上去。冲上去的战士爬上城墙，跃入城内，与敌肉搏，终因寡不敌众，全部壮烈牺牲。
第一营先后组织了两次攻击均告失利。康林见状，决定停止攻击。
次日，康林率领连、营干部一起观察敌情，研究对策。几经商讨，对火力配备作了相应调整，在进攻战术和攻城手段上亦作了改进。
晚上9时，再次发起进攻，战士们不畏流血牺牲，英勇顽强地冲了上去，几度爬上城墙都未能站住脚，第二次进攻又失利了。
与此同时，攻击枣庄东侧北大井的三旅七团也两度失手。攻击枣庄西侧石灰窑的三旅九团也两次败下阵来。
这时接到粟裕的直接命令：停止攻击，暂时围而不攻，只要不让敌人突出去就行。
1月15日中午，粟裕、叶飞、何以祥及其随行人员来到陶勇的指挥所。一进地下室，满屋子烟雾腾腾，陶勇正站在地图前沉思，想找出枣庄的薄弱环节。
陶勇一见粟裕一行进来，忙敬个军礼，说：“老师长，怎么不打招呼就来了，这一路上出了问题怎么办？”
“我们还没吃中饭，能否搞一碗热汤面喝？”粟裕答非所问。
粟裕看了看陶勇的指挥所，觉得不错，距火线不远，又比较安全。接着，他问了一些与战争无关的问题。
何以祥颇有些不解：粟司令讲好是开现场会，解决攻下枣庄的问题，怎么所谈的均与打枣庄无关呢？叶飞则不同，他理解了粟裕的意图，所以也谈了一些不着边际的话。
因为他知道，陶勇一打仗就不吃饭、不睡觉，只是一支接一支地抽烟，打得不顺难免有些急躁，再加上个性很强，战前又立下了军令状，所以很支持粟裕先调节一下气氛。
肉丝汤面送来了，一人一碗。陶勇不吃，粟裕不高兴了：“何师长第一次到你这作客，你连面汤也不陪客人喝一碗，有礼貌吗？”
陶勇无奈，勉强吃了一碗。饭毕，陶勇说：“师长，让我汇报一下战况吧。”
却被粟裕制止了，“快，命令康林火速到这里来一趟。”粟裕对陶勇说。
不一会，康林来了。粟裕招呼他坐下，并对他说：“康林同志，你们三团历来是以打硬仗出名的，可是这一次连一个小枣儿也啃不了啦，怎么样，碰到麻烦了吧？其实也没什么，我们这个师对坚固设防之敌的攻击还是第一次，把你找来，是想听听你下一次的打算。”
“师长命令停止进攻是正确的。我正准备向张（震东）旅长汇报，我们三团善于打野战，眼下是攻坚，部队缺乏攻城作战经验，一下子很难适应。”
“说得很对。”粟裕点点头，“但是，办法你想过没有？工兵参谋同志。”
粟裕当年任新四军江南指挥部副总指挥时，康林在粟裕身边工作，任工兵参谋，搞过爆破。
康林谈了他对攻城作战的想法和建议。康林认为要攻破敌人坚固的防御工事，必须使用连续爆破的办法，建议组建一个五六十人的攻城先遣组，分成爆破、火力、突击几个小组，进行专门训练。另外，挖一条坑道直通枣庄城下，这样爆破更加安全可靠。
粟裕高兴地说：“好啊，知己知彼，百战不殆。我们真是不谋而合！”
这时，粟裕才转向陶勇、叶飞、何以祥等同志，说：“你们以为如何？”
陶勇当即表示同意。粟裕又问康林：“你过去搞过爆破，你觉得这一次有把握吗？火线练兵需多少时间？敌人城墙有一丈多宽，炸药包不能太小，这可不是炸日本人的炮楼啊。”
“有三天时间就可以训练出爆破组，再准备好火力和突击力量，攻城问题可以解决。为了增大爆破威力，一包炸药来它个三四十斤，只要炸开一个口子，部队就可以进去了。”
“对！”粟裕眉毛一扬：“还应该再大一点，每包炸药五六十斤，让敌人坐坐土飞机。我们不攻则已，攻则必破。就这样定了，你马上回去组织实施。”
康林临走，粟、叶、陶、何商定：从一纵抽调2个团，从八师抽调1个团，参加攻取枣庄之战，由陶勇统一指挥。
陶勇决定搞一个由师部直接掌握的攻城先遣队，由80至100人组成。他要亲自挑选最好的干部、战士参加，集中起来可直接使用，放到团里可作为骨干。他还通知各旅都要仿照执行。
在围而不攻的几天里，敌人每天都出动多架飞机轰炸我军阵地，敌人的炮弹也不间断地落到一师阵地。因此，战士挖了许多防空洞，还在洞口挖了几个小圆坑，用石头堆成灶台，支上坏脸盆、瓦罐、破钢盔炒花生米吃。
有的吃柿饼吃腻了，别出心裁竟煮着吃。有个叫李天星的班长，河北人，黑皮肤、小眼睛，不知从哪儿打死一条狗，全班12个人竟在防空洞门口会餐吃狗肉。
正巧陶勇巡视到这里，战士们忙往防空洞里躲。李天星不能躲，眨眨小眼睛，笑眯眯地说：“师长，尝尝这狗肉，喷喷香，要是能有点酒，那才真叫棒呢！”
陶勇笑了。他认识这个战士，是1946年初攻高邮城时，从孙良诚部队解放过来的。人很活跃，好耍点小聪明，但打起仗来呱呱叫。在一次阻击战中，正副班长都牺牲了，他自告奋勇担任班长，指挥全班堵住敌人退路，敌人怎么攻也过不了他这道关。
后来，连长牺牲了，指导员负了伤，他又帮助指导员指挥全连，抓了三百多名俘虏。陶勇说：“给我吃掉了，你那些躲在洞里的弟兄们吃什么？”
陶勇走了，走在路上心里想：“噢，先遣攻城队不能忘了这个机灵鬼。”
1月17日，红日刚刚从地平线升起，陶勇带着爆破技术培训班的骨干学员，乘坐新缴来的10轮大卡车，来到峄县八师指挥部。
这些学员经过整整一天的基本培训，今天到八师来考察学习。陶勇到来后，何以祥连忙出门迎接。陶勇握着何以祥的手说：“我是来向你们学习来的。”
接着，在何以祥的陪同下，对峄县的城防工事进行了详细考察。这里的工事与枣庄的工事布局大同小异，结构基本相同。何以祥边走边讲解，陶勇边看边问，有时还停下来互相探讨推敲，使学员们都感到不虚此行。
3天后，粟裕又把康林找去，了解组建和训练爆破组的情况。康林把在陶师长带领下，如何学习、考察、演练的情况详细作了汇报，粟裕非常满意。
粟裕告诉康林，这次打枣庄还加强了大型火炮支援，要求各主攻部队主动与炮兵配合，搞好步炮协同。
1月19日下午，陈毅打电话给粟裕：“伙计，晚上我请马励武吃饭，你能一起参加吗？”
“陈总，你是知道的，今晚要发起对枣庄的总攻。”
“一声陈总，已知道你不会来了。伙计要注意身体。”陈毅知道今夜必会拿下枣庄，想让粟裕回总部休息一下。
马励武，陕西省西华县人，1904年生，黄埔第一期毕业生。他对陈毅此次宴请，铭心刻骨、印象极深。事后他对新华社记者说：“本人对解放区军民的宽宏大量，特别是对陈毅将军的热情关怀，非常感动。假若我早知贵军如此真挚，你们早给我一封信，我便过来了。”
全国解放后，马励武经过学习、改造，获得了特赦。悲尽喜来，安然度过了晚年。
为了给周毓英最后一次机会，粟裕命令：以陈毅、粟裕的名义，给周毓英写一封劝降信。但无效果。
于是1月19日19时，我们的炮群发言了。群炮齐鸣，大地震颤，一阵又一阵“轰隆隆”的巨响，使枣庄成了一片火海。先是城墙上的三座高层碉堡给轰平了，接着镇中各路口的碉堡也被摧毁。
这时，敌人炮火进行了反击。敌炮火目标，一是我炮兵阵地，二是陶勇的指挥所。果然，有一发炮弹落在陶勇的指挥所大门口，直插地下，仅留一小截尾巴在外面，可就是没爆炸，不然的话，陶勇他们就被埋在地下室了。
随即，我军对炮兵进行了调整，以更强大的火力压向敌方炮兵阵地。渐渐地敌人的炮火稀了，进而哑了。不久，我炮兵也停止了射击，战场上出现了少有的寂静。
不一会儿，随着3颗红色信号弹腾空升起，枣庄又响起了“轰隆隆”的爆炸声。这次响声较“闷”，不如大炮声音响亮，但立马使枣庄城的城东、城南、城西各出现了一个很大的缺口。
这一回是爆破技术显神威了。接着，枪声骤起，杀声震天，我军将士从三个大缺口中，奋勇杀入城中……
陶勇指挥所的电话铃响了。陶勇拿起电话，只听到对方高声说：“陶师长吗？我是三旅旅长彭德清，好消息，我七团特务连已经占领了北大井，仅伤亡三人，一死二伤。我们的爆破实在是很成功啊！”
陶勇顿时活跃起来，急忙给各旅打电话。他对张震东说：“老张吗？人家三旅已经占领了北大井，你们一旅可要加把劲啊！”
电话铃不断响起，报的都是喜讯。陶勇把一参谋叫过来：“快，把这些情况直接报粟老总，不要再报给我了。”
陶勇突然觉得肚子饿了，大喊：“小海门（警卫员是海门人，绰号小海门），搞点吃得来。”
陶勇转身正准备抽烟，看见桌上的围棋盖满了灰尘，忙用嘴吹去了灰尘，冲着参谋长喊了一声：“来，老梅，杀一盘。”
激战到20日下午3时，全歼枣庄守敌。此役一师歼敌整编五十一师11000余人，俘敌中将师长周毓英以下7798人，缴获榴弹炮、山炮19门、轻重机枪247挺、各类弹药60多万发。然而，陶勇的一师也付出了沉重的代价，伤亡指战员3040人。
陶勇听到抓住了中将师长周毓英，高兴极了，对彭德清说：“我要看看这位中将师长周毓英。”
周毓英，山东省诸城县人，号龙渊，1896年生，保定军校第六期毕业。1939年3月任五十一军副军长，1942年3月26日任该军军长。
1946年10月，周毓英在南京开会，受蒋介石单独接见，并合影“留念”。此后，周对内战的态度大变，由动摇变得坚决而卖力。
我军对枣庄进行最后攻击前，周毓英收到了陈、粟联名给他的劝降信。当时，他没有及时投降的原因很多。
一则他的老同学薛岳骗他说再过7小时援军即到，令他死守；二是国防部长白崇禧派飞机送来亲笔信给他，称守住枣庄赏银元1000万；三则他的人事科长曾金坡反对起义，痛哭着说：“咱部队有83年历史，就这么完了吗？”
这样，周毓英没有听表弟戴玉风（其身边的地下党员，专门做策反他的工作）的话，而是犹豫了。这一犹豫，令他终生遗憾，最终成了俘虏。
陶勇前线指挥所里，里里外外人头攒动，大家都想看看一师第一次捉住的中将司令员。周毓英在一名干部押送下向指挥所走来，老远就脱下军帽，向渐渐走近的陶勇深深一鞠躬。
陶勇当时未满35岁，比周毓英小整整16岁，见周毓英这副样子，忙主动握着周的手说：“我们是不打不相识啊！”
周毓英满脸愧色，忙抹下左无名指上的大钻戒，双手呈给陶勇作见面礼。
陶勇连连摇手，笑道：“我军向来不搜俘虏腰包，你是中将也不例外。”
后来周毓英被送到华中野战军联络部，受到了优待。周向联络部部长申诉：他的两箱钞票被没收了。
“是公款还是私人财产？若是公款，则应没收，若是私人财物，则不会被没收的。”
周毓英说：“你们干部很廉洁，但我们国民党军队一个中将师长，两箱钞票算不得什么。这完全是我个人的钱。”
次日，我军将周毓英所有私人财物，包括他一颗心爱的水晶图章和两箱钞票，都归还给了他本人。
2月2日，陈毅宴请周毓英。作陪的有同时被俘的少将副师长韩世儒、少将参谋长李献中、一一三旅少将旅长李玉堂（与敌三十三军军长同名）、一一四旅旅长李步青。解放后，他们都被宽大释放了。
这就是鲁南战役的全过程，共歼敌53000余人，生俘中将两名，缴获坦克24辆、汽车474辆、各类大炮217门，以及大量武器装备和弹药物资，创造了华东战场一次歼敌数字的新纪录。
1月21日，毛主席、军委两度来电：“枣庄攻克，五十一师全歼，甚好甚慰。望对有功将士予以嘉奖。”
毛主席还指出：“三十天内你们歼灭第六十九师、第二十六师、第五十一师等3个整编师，取得空前大捷。鲁南胜利，局面打开，我已夺取主动，敌人已陷于被动”。
1947年1月23日，是中华民族的传统佳节：春节。华东战区双喜临门，一是鲁南战役获空前大捷；二是华东野战军正式成立，陈毅任司令兼政委、粟裕任副司令、谭震林任副政委。
统一编制成11个步兵纵队，还新组建了一个由坦克、大炮、大型车辆构成的新型机械化纵队：特种兵纵队。
粟裕此时感到少有的轻松，他对机要秘书说：“走，小徐，我们散步去。”
他们踏着积雪，朝村外走去。大雪之后，田野白茫茫一片，没有炮轰枪鸣，没有鸡啼犬吠，在这银色的世界里一片静悄悄。
他们走着走着，粟裕竟蹦蹦跳跳起来，嘴里唱着学生时代就很喜欢的歌曲《葡萄仙子》：云儿飘，星儿摇，海早息了风潮。爱喧闹的虫，爱唱歌的鸟，爱说话的人，都一齐睡着了。
徐秘书跟在后面，感慨万分：“人人都说粟裕司令治军很严，又爱兵如子。现在看来，他自己也像个天真可爱的孩子呢。”
当时，粟裕39岁。