第2轮：（主客场制）
首回合：
6月5日 星期日19：30 北京工人体育场
北京现代2：2山东鲁能
主队射手：下半场80＇隋东亮，下半场81＇耶里奇；
客队射手：下半场74＇李金羽，下半场76＇韩鹏〈头〉；
比赛进程：
第21分钟，山东鲁能快速反击，郑智突入禁区传中，北京队徐宁及时补位将球顶出，山东队的补射也被现代队的外援阿莱克斯飞身挡出。
第30分钟，北京现代外援耶里奇接队友开出的角球头球攻门，鲁能队的矫喆在球门线上将球档出。
第47分钟，山东队李金羽获得一个面对空门的绝佳射门机会但是现代队的路姜及时补防到位力保本队球门不失。
第74分钟，山东鲁能巴辛后场得球后长传到前场，小将韩鹏头球后蹭给埋伏在现代队禁区前的李金羽，后者得球后扫射攻门将球打入，0：1。
第76分钟，鲁能队获得前场任意球，刚刚助攻队友进球的小将韩鹏在现代队禁区内高高跃起头球攻破现代队大门，0：2。
第80分钟，北京现代6号隋东亮在山东队禁区前沿起脚怒射将球送入对方球门，1：2。
第81分钟，现代队小将黄博文边路传中，外援耶里奇球门前飞身抢点头球攻门得分，2：2。
北京现代出场名单（4-4-2）：22杨智/3张帅、4阿莱克斯、9徐宁（10商毅）、8杨璞、/6隋东亮、18路姜、21高雷雷（17高大卫）、11耶里奇、/13徐云龙、23杜文辉（16黄博文）。
山东鲁能出场名单（4-4-2）：1宗磊/25矫喆、9巴辛、5舒畅、3王超、/7宋黎辉（6韩鹏）、刘金东（8李霄鹏）、10郑智、16高尧/28丹丘内斯库、29李金羽。
其它场次比分：
6月5日 星期日15：30 青岛天泰体育场
青岛中能4：1武汉黄鹤楼
与联赛中的那支队伍判若两队，青岛中能脱胎换骨。中超杯第一轮淘汰大连实德之后，殷铁生和他的弟子们为自己找回了丢失已久的信心。全华班不是不可以打天下，本场比赛曲波、刘健以及陆峰为“本土理论”找到了最合适的主角。
陈方平没有派上所有主力应对这场比赛，王小诗为武汉人争得了一丝面子，不过客场的一粒入球太微乎其微了，回到新华路，要想3比0战胜对手难度太大了。
6月5日 星期日15：30 重庆壁山体育场
重庆力帆0：2上海申花
重庆力帆锋无力的毛病在上海人面前暴露无疑。赛后有人抱怨力帆丢球太早，比赛只进行了6分钟，马丁内斯就让马林的心脏开始承受起了压力。
谢晖在比赛临近结束的时候为申花再入一球，这对力帆和谢晖来讲都很尴尬，为什么进球的不是别人？问一下谢晖，估计此刻他什么都不会讲。
6月5日 星期日15：30 营口体育场
辽宁队1：4深圳健力宝
比赛开始不到5分钟，深圳健力宝就取得了入球，忻峰并不英俊的脸上立刻洋溢起幸福的笑容。球场上比较宁静，喧闹只是来自看台上为迟尚斌鸣不平的一部分球迷。
深圳健力宝似乎不太理会这些，他们用一个接一个的进球向辽宁球迷示威，杨晨有球入账，陆博飞锦上添花，李明也在经过一连串眼花缭乱的配合下有所斩获。
次回合：
6月12日 星期日19：30 山东省体育中心
山东鲁能3：2北京现代
主队射手：上半场44＇郑智，下半场61＇郑智，下半场64＇郑智；
客队射手：上半场6＇耶利奇〈头〉，下半场58＇徐云龙；
比赛进程：
第6分钟，北京现代中场徐云龙得球后突然往禁区里传出一记斜线球，鲁能中后卫盯人不紧，耶利奇头球攻门成功，0：1。
第13分钟，北京现代获得前场任意球，隋东亮的大力远射很有威慑力，但被鲁能门将宗垒奋力扑出。
第22分钟，山东鲁能左路王超传中，后点李小鹏得球后没有直接射门。晃过防守的后卫再射门时却打在了对方后卫身上。
第44分钟，山东鲁能李小鹏拿球后在禁区前远射，现代队后卫手臂碰到了皮球，主裁判罚直接任意球。郑智踢出了一脚非常漂亮的弧线球，球直奔球门右下死角，1：1。
第58分钟，现代队的进攻收到成效。中场队员黄博文远射，球打在禁区里埋伏的徐云龙的脚上变线弹进球门，1：2。
第61分钟，鲁能中场组织进攻核心郑智带球，在现代后卫的干扰下，他在禁区弧顶处打出一记漂亮的吊射，球滑进了大门！2：2。
第64分钟，鲁能再次获得直接任意球。郑智主罚，他的一脚相当漂亮的弧线球直奔球门左上角！球进了！3：2。郑智独中三元，上演了帽子戏法！
第88分钟，鲁能快速反击，前场三打三。李金羽没有贪功将球分给插上的韩鹏；后者面对门将推射远角擦门而出。
最终，山东鲁能以3：2的比分结束了战斗，总比分5：4淘汰对手进军中超杯四强。
山东鲁能出场阵容（4-4-2）：1-宗磊/3-王超、5-舒畅、9-巴辛、25-矫喆/2-刘金东(57＇韩鹏)、10-郑智、16-高尧、8-李霄鹏/28-丹丘内斯库、29-李金羽(91＇吕征)。
北京现代出场阵容（3-5-2）：22-杨智/3-张帅、4-阿莱克斯、12-崔威/8-杨璞、6-隋东亮(71＇10-商毅)、16-黄博文、15-陶伟、18-路姜(66＇21-高雷雷)/11-耶利奇、3-徐云龙。
6月12日 星期日15：00 深圳市体育场
深圳健力宝4：1辽宁中誉
深圳健力宝主场迎战辽宁中誉。比赛开始后，深圳队有针对性地把李建华和薛申分别放在左右边路，在边路打速度牌，而辽宁队大部分球员在86、87年龄段，锻炼新人。在90分钟激战中，深圳队薛申、陆博飞、黄凤涛各入一球，随后尽管辽宁队陈兴和杨旭连扳2分，但最终深圳队还是以2轮总比分7-3淘汰对手，率先闯进中超杯四强。
6月12日 星期日16：00 武汉新华路体育场
武汉黄鹤楼4：0青岛中能
主场作战的武汉队在首回合1：4落后的不利情况下绝地反击，尽遣主力上阵与对手肉搏，最终他们依靠两名巴西外援和小个子吴鹏的进球，神奇般地以4：0的大比分击败对手，并以5：4的总比分成功翻盘，昂首挺进中超杯赛的四强。
6月12日 星期日19：45 上海闸北体育场
上海申花4：1重庆力帆
上海申花主场迎战重庆力帆，由于第一回合力帆主场2比0失利，见翻盘无望，力帆遣上了大量的年轻队员。主队排出了大部分的主力。申花在先失一球的不利局面下，依靠闵劲、马丁内斯的进球，在主场以2比1战胜了以年轻队员为主的力帆队，以总比分4比1淘汰对手，杀入中超杯四强。
2005年中超联赛杯四强名单：
山东鲁能 武汉黄鹤楼
上海申花 深圳健力宝