1949年，解放军经过辽沈、淮海、平津三大战役战役胜利后，国民党政府拒绝在国内和平协议上签字。随后中央下达中国人民解放军发布向全国进军的命令：奋勇前进，坚决、彻底、干净地消灭一切敢于抵抗的国民党反动派。同年5月中国人民解放军第一野战军司令员兼政委彭德怀带领王震第一兵团、许光达第二兵团、周士弟第十八兵团、杨得志第十九兵团向盘踞在青海、新疆等地国民党反动派和马家军发起追歼。打出“扶眉战役”、“兰州战役”大捷，至1950年新疆的陶峙岳将军、包尔汗省主席和平起义外，共歼灭敌军30万人，解放西北全境。从解放战争开始，我方为了避免不必要的伤亡，鼓励敌军起义，就是这样的战略。为何西渡黄河前，伟人发电彭老总：西北马将军如果想要起义，坚决不接受，务必全歼。
马家军的发家史
马家军的历史可以追溯到1864年河州（今临夏回族自治州）回民起义。当时，马步芳的祖父马海晏是起义人员当中的一个头领。1872年，马海晏带领部分起义军投降清军，被陕甘总督左宗棠任命为河州靖南军中营马队管带，带领兵马三百人，这就是马家军最初的班底。1900年，马海晏带兵前往北京抗击八国联军侵华，回程病逝，由儿子马麟接任职务，带领部队。不久马麟先后担任旗官、循化营参将。
1911年秋，中华革命党人发动“武昌起义”，获得成功。陕西人民积极响应，推翻陕西清政府的统治。这时，甘肃封建统治者任马麟为指挥，带领马步14营镇压起义人员。直到1912年，中华民国成立，选举孙先生任临时大总统。3月，在外界的压力下，马安良、马麟放弃了镇压行动，回到甘肃。回到甘肃的马麟被任民国政府的西宁镇总兵官。此后的时间里马麟大肆发展麾下势力，并在1922年其麾下有马步32营，总兵力3千多人，马800余匹。在1925年，被冯玉祥国民军改编成第二十六师，一共有6千人，马1500余匹。
1931年，马麟意外去世，其子马步芳接任统帅第二十六师。随后，马步芳投靠蒋介石，被任命为新编第九师师长，后任新编第二军军长。在接下来的时间里，马步芳为了发展用尽各种手段。于1935年，代理青海省政府主席，掌握全省军政大权。到1936年红军西渡黄河时，他被任命为国民党“西北剿总”第二防区司令，奉命阻击红军。此时，马步芳麾下的马家军发展到9个旅又5个独立团，一共23个团36000余人。
西路军与马家军交锋
1936年10月24中央电令红三十军、九军、五军，组成中国工农红军西路军，徐向前任总指挥、陈昌浩任政委，带领21800人强渡黄河西征。
1936年11月，红九军攻克古浪县城，马家军紧跟而来包围古浪县城，当时，红九军只有6500人，马步芳麾下集结接近2万人，经过两天三夜的苦战，古浪失守，红九军伤亡惨重，人员伤亡高达2400余人，军参谋长陈伯稚等主要领导战死，使得红九军元气大伤。
1937年1月，西路军先后攻占高台等地。马家军又紧跟而来，集中四个旅和三个团对红五军驻扎地高台县发起进攻，红五军依靠城内工事抗击马家军，血战9天8夜，高台城被马家军攻破，红五军基本全军覆没。
1937年2月，红三十军、西路军总部、红五军和红九军剩余人员，集结在倪家营子进行防守。此时，西路军缺衣少粮，武器弹药严重缺失。马家军得知后西路军藏身地点，立刻组织部队7万余人，对西路军发起总攻。现在能战斗得不足7千人，西路军在倪家营子与马家军进行，殊死搏斗。最终只能退往祁连山，在退往祁连山的路上冰天雪地，夜路难行，西路军行走一夜的路程，被敌人骑兵几个小时就追上了，根本没有时间休息，得不到任何补给，很难应对敌人骑兵。西路军最终陷入到弹尽粮绝的情况下。
当地的土豪劣绅为马步芳等人，寻找西路军的踪迹，使得西路军无法摆脱敌人骑兵的骚扰，并侦查西路军情况、传送情报、抓捕西路军流散人员，对马家军帮助巨大。如红九军军长孙玉清、红三十军参谋长黄鹄显等人，都是被河西民团所抓捕，有了大批土豪劣绅做帮助的马家军，西路军的结果可想而知。
营救西路军
1937年2月27日，中央得知西路军被马家军重创的消息，决定组建援西军。3月3日，援西军从陕西三原出发，马不停蹄向河西地区驰援。发动群众，四处张贴布告，发布榜单，标明红军的位置。派出大量的侦查人员，前往陇东和河西各地搜寻营救。在短短6个月的时间，援西军，先后营救或接应西路军官兵2000多人，这些同志大多数瘦骨如柴，带着一身伤病，有的甚至是缺胳膊短腿硬生生的爬回来的，可以说是一路血泪、千里悲壮！
两万多西路军十不存一，我军上下对马家军痛恨欲绝，至此1949年彭老总解放大西北时，伟人发电叮嘱：坚决不接受这支部队的起义和改编，必须全歼。