6月2日，陈诚乘坐轮船赶到宜昌，让参谋刘云瀚与郭忏取得联系，这个时候才发现，战争局势比他预期的还要糟。但是没有办法，陈诚，只能硬着头皮往前顶，说实话对战局没有一丝的把握。
对于陈诚来说，他现在不是担心哪个部队掉链子，而是担心整个局势已经处于不可逆的状态。换一句话说，一碗水已经灭不了这场大火。
陈诚赶到南津关之后，军委会下急令：第十八军军长彭帅带着两个师，从重庆出发驰援宜昌。在这之前，暂未归建制的第十八军另一个师，也就是方靖的第11师，已经由长沙赶赴当阳，归李延年的第二军指挥。
从汉水西岸回援的第75军，在军长周喦但指挥下行动非常的迅速，部队已经来到南漳附近，并追赶上了，向当阳进攻日军的辎重部队，双方进行交火，斩杀日军400余人，夺取了大量的弹药。
李及兰的第94军，在向方家集行进之时，遭遇了日军第40师团，日军的这个师团从江南驰援过来没有多久，本来想找张大洪山，但是路经桐柏山之时，意外发现了穿山而过的第94军，双方进行交战。
李宗仁急忙解除了莫树杰第八十四军的任务，又让汤恩伯一路南下，去解救第九十四军。这支日本师团，尽管损伤不小，但是间接的延缓了中国军队向宜昌增援的时间。
战争打到这一步，李宗仁的方寸也已经开始乱了。现在他最担心的是，日军持续西进，必定会攻打宜昌，进而逆流而上夺取重庆，如果是这样的话，他的过失就大了。
6月6日荆门陷落。汉水西岸的李延年一部，已经被日军击溃，主力部队逐渐向当阳靠近。而当阳的另一侧翼，是萧之楚的第26军，守备的沙市也遭受日军的攻击，现在已经弃城，进入了二线阵地。
当阳就成为宜昌的最后一个门户，守备军是方靖的第11师。
日军抵达当阳之后，第113师团攻击正南，第3师团和第39师团攻击东北，第6师团池田支队攻击东南。而方靖的3个团，分别镇守东，南、北和西北，野战补充团控制西面的长柏坡。
6月9日，日军发动了围攻，战争进入白热化阶段，而这个时候，萧之楚打来电话，说自己部队已经抵挡不住，告诉方靖右翼可能会出现缺口，让其自己看着办。正方方靖无语之时，李延年打来电话，让其迅速突围。
李延年这样做也是有点私心的，第11师对于陈诚来说意味着什么，他心中非常的清楚，只是临时调配给他，如果有一个好歹，他无法向陈诚交代。
撤退对于中国军队来说，已经是家常便饭，没有什么！但是萧之楚的做法就很不地道了。他没有带着部队向宜昌方向撤退，而是打着打着，直接渡过了长江，等于说提前离开了战场，等于说宜昌东面门户大开，导致重庆驰援的第18军，在仓促中与日军交战。
再说日本方面，本来按照计划，是第3师团担任攻打宜昌的任务，第3师团偏偏被李延年的第2军阻挡在峡谷之内，打了几天都冲不出来，最后任务，只能落在第13师团的身上。
6月11日，第13师团对宜昌发动的攻击。
中午时分，一小部分日军直接占领了城外西郊的飞机场，守城的团和城外的两个团直接被割裂。万万没有想到，守备宜昌城内的皮团长，竟然潜行逃跑了，一时间宜昌城防部队群龙无首，直接崩溃，大量士兵出城向东岸逃去。
第18师，也是参加抗战的老部队，尤其是在淞沪会战中，表现非常的出色。武汉会战之后吗，这支部队就有点路子不正了，在富池口，半壁山之战中，师长临阵逃脱，从那个时候起，部队长就留下了逃跑的传统。
皮团长跑了，参谋长假装中了毒气，就这样日本第13师团的一个小中队，只用了一天的时间，就占领了宜昌。