1943年3月，新四军第三师师长黄克诚（开国大将）、参谋长洪学智（开国上将）根据敌情动向，向各旅和地方武装下达了反击的命令。
各部队接到命令后，马上在东起黄海边、西止洪泽湖、北起灌河、南至兴化的广阔战场上，掀起了声势浩大的反击战。
新四军第七旅在彭明治、朱涤新率领下，先后袭击敌伪据点涟水、岔庙、双庄、钱集，攻克高家舍、桑墩、尤集、曹家埠、曹甸，使淮海区的每个敌据点都挨打，取得了十天十捷，歼敌1000多人。
日军遭此打击，像疯狗似的急得乱咬人。只要新四军在一处作战，各路日军就狂奔而来，以绝对优势兵力包围猛攻。
3月17日，淮阴日军得悉新四军在六塘河地区反击，立即派出日军第十七师团一部1000多人，兵分9路，向驻守在六塘河北岸张好子的新四军部队发起突然袭击。
张坪子是淮海区委和军分区首脑机关的驻地。如此凶猛的日军从四面八方压过来，大有一口吞灭新四军之势。
两小时后，合围圈越来越小，区委和军分区处于万分危急之中！
在通往张圩子的道路上，有一个不大的村庄，叫作刘老庄。这个村子住的是七旅十九团二营四连。
其实，四连当时只要一个急冲锋就可以冲出包围圈，但他们为了把其他几路敌人吸引过来，让区委和分区机关安全突围，决心以大无畏英勇气概同敌人血战到底。
这一仗的艰难程度是不言而喻的，四连从连长到炊事员只有82人，同数千名敌人相比，无论数量上还是武器装备上都是不能比拟的。
连长白思才和指导员李云鹏都是陕西籍的红军战士，是身经百战的年轻指挥员。他俩对全连进行紧急动员之后，将士们纷纷要求担任最艰巨的阻击任务，士气十分高涨。
日军终于扑上来了！骑兵的马刀在阳光下闪闪发光，战马发出嘶鸣。骑兵后面步兵端着刺刀，一步步向四连压过来。
连长白思才当即命令全连进入早已挖好的交通沟。战士们在交通沟躬着腰散开队形，见日军冲上来，气愤得眼睛像喷火似的。
白思才的驳壳枪一响，全连火力就一齐朝敌人猛扫去。
最前面的30多个日军骑兵应声倒地，失去主人的战马狂奔乱吼，后面步兵只得向后退缩。但是，敌指挥官逼着他们向四连阵地冲锋。
战斗进行到中午，四连已经击退了敌人7次冲锋。日军指挥官觉得硬攻不行，经过一番策划，便集中12门山炮，向四连阵地轰击。
霎时间阵地上火光冲天，硝烟滚滚。四连阵地遭到极大破坏，炸飞起来的尘土落在战士们身上，都成了泥人。有的战士负了伤，鲜血把脸上的泥土冲刷下来。
然而，全体将士没有后退一步。工事毁了立即修复，掩体塌了，马上用背包填上，人负伤了，包扎起来，任凭敌人炮弹再多，轰击再猛，阵地岿然不动。
炮击持续了3小时，白思才右手炸断，李云鹏头部负伤，全连只剩21个人了。
经过整天的战斗，粒米未进，滴水未饮，嘴唇干裂得出血，鼻子也被硝烟呛得出血。但21名将士没有一个流泪，忍着伤痛继续战斗。
炮击后已近黄昏，敌人又发起了冲锋。此时四连弹药耗尽，白思才预料一场恶战即将来临，强撑起负伤的身体，镇定地命令把轻机枪全部砸毁，只留下步枪枪身，上刺刀与敌人肉搏。
李云鹏捂着被炸破的肚子，一字一句地说：“同志们，我们决不能当俘虏，和敌人拼刺刀，拼一个够本，拼两个赚一个！我们虽然不能突出去了，但死得值得，后人不会忘记我们的！”
他说完这句话，就把手一挥，大声喊道；“跟我冲！”
战士们端起刺刀迎向前去，两支队伍混在一起，进行殊死搏斗。
战士们刺刀捅弯了，就用枪托砸，枪托砸碎了，用铁锹砍、牙齿咬。
82位勇士从早打到晚，坚持了12个小时，终因敌我力量悬殊，全部殉难。
日军撤走后，民兵赶来收殓烈士遗骸，还发现一位姓田的战士，身上有一处枪伤，双腿炸断，鼻孔还有微弱的呼吸，便急忙抢救他苏醒过来，断断续续讲了战斗经过。因伤势太重，第二天就与世长辞了。
这场激战后的第三天，淮阴人民在刘老庄南头田野上对82位英雄举行了公葬，修建了高达5丈的纪念碑，墓碑上刻上了他们的名字。
当黄克诚师长得知刘老庄82烈士殉难的消息时，不禁悲愤万分。
为了继承这些烈士的遗志，黄克诚当即作出决定，号召盐阜区军民向这个连队学习，同时向七旅下达了一个命令：“你们必须在三天之内做好这件事——重建十九团四连！”
刘老庄的人民得知这个消息，把自己最优秀的子弟，送到这个连。不到三天，四连就重建起来了，并命名为“刘老庄连”。