侯景，羯族人，原为北魏边镇上的一名军吏，骁勇善战，魏末北方大乱，乃追随尔朱荣逐鹿中原，以功擢为定州刺史。尔朱荣在内乱中被杀后，侯景又投奔高欢。侯景驭军严整，然把攻掠所得财宝，皆班赐将士。高欢依仗他对抗西魏"若己之半体"，使他拥兵10万，专制河南达十四年之久。公元547年高欢卒，其子高澄嗣位。侯景与高澄的关系不太好，不愿应高澄之召赴邺，高澄遣大将慕容绍宗率军讨侯景。于是侯景分别向西魏和梁称臣求救。
西魏丞相宇文泰听取行台左丞王悦的意见，认为侯景不可信。于是西魏一面征召侯景入朝，一面令诸将深为之防，并分布诸军，占据侯景的7州、12镇。侯景在这时的唯一收获是通过他的倾心接纳，西魏将领任约率千余人归附了他。
梁武帝素有一统天下之志，曾在天监四年（505年）十月大举北伐。又自普通二年（521年）至大同二年（536年）期间乘北魏内部动乱，屡屡遣诸军向北进兵，攻城略地，招降纳叛。所以当侯景带着军队与河南境土要求归属时，梁武帝觉得机会难得就很高兴地予以接纳。梁朝廷中并非没有人对侯景表示怀疑，以尚书仆射谢举为首的官员们皆认为不应该接纳侯景。但梁武帝因为在侯景求降之前，平时不怎么做梦的他正好做了一个"中原牧守皆以其地来降"的梦，由是排斥众议，封侯景为河南王，都督河南南北诸军事，使侯景有了立足之地。但梁武帝的如意算盘最后成了自酿自饮的苦酒。
于是，梁武帝乘侯景叛东魏之机，派梁司州刺史羊鸦仁率军前出至汝水，占领了悬瓠城。在太清元年（547年）八月，梁武帝下诏以贞阳侯萧渊明为大都督率诸军大举攻东魏，东魏遣慕容绍宗之军对阵。萧渊明是梁武帝的侄子，地位亲贵而不知军，对于左右将领的建议不予采纳，也将侯景对梁军不能轻敌深入的告诫置若罔闻，结果受东魏军围击而大败。萧渊明及大部分将领被东魏俘虏，梁军亡失士卒数万人。接着东魏军将兵锋转向侯景，两军对垒了几个月，侯景虽屡有小胜，但军粮食尽。侯景想往南撤退，就骗将士说他们家属已被高澄所杀。慕容绍宗闻讯后在阵前遥向侯景士兵喊话，说他们家属安好，回东魏则官勋如旧，并披发向北斗发誓。侯景将士本不愿南渡，闻之军心大乱，或降或散。侯景只能带残兵数百逃入梁境。侯景在以计骗梁监州韦黯开寿阳城门而入驻该城后，梁武帝任命他为南豫州刺史。梁军则在东魏军的攻击下，悬瓠等城相继失去，退守淮河一线。侯景成了梁与东魏北齐边境上的一着孤棋。
东魏收复失地后，遣使至梁愿意和好，并让被俘的萧渊明与梁武帝通信。这使节往来引起了侯景的怀疑，侯景便伪造东魏文书送至建康，求以贞阳侯萧渊明换侯景。梁朝廷议时，中书舍人傅岐说"侯景以穷归义，弃之不祥"，况且侯景身经百战，岂肯束手受絷。朱异等则认为侯景是奔败之将，一使之力就能制服他。于是梁武帝就复信道："贞阳旦至，侯景夕返"。侯景见了信后，决计反梁，将属城居民悉招募为军士，百姓子女悉以配将士。
太清二年（548年）八月，侯景在豫州以诛朱异等为名起兵清君侧。当马头城被侯景所陷，太守刘神茂等被执投降的消息传到建康时，梁武帝还笑着说侯景"是何能为，吾以折篝答之"，于是诏发诸军，四路讨景。但是梁武帝所没有能够料到的是，侯景会买通了萧正德。
先是，侯景受到梁军大兵压境，谋土王伟献策侯景诱通萧正德，说"彼众我寡，必为所困。不如弃淮南，决志东向，帅轻骑直掩建康;临贺反其内，大王攻其外，天下不足定也。兵贵拙速，宜即进路"。于是侯景一面声趋合肥，实际袭谯州而向建康；一面修书给萧正德，说如今奸臣乱国，政令颠倒，本为储贰的你也被废辱，所以我自奋起兵，为苍生扶助大王云云。萧正德得信大喜，以为天助，遂许之。
当年十月，侯景推萧正德为天子，改元为正平元年。可以说，没有萧正德，侯景对建康难以构成大威胁，可能他的军队连长江都过不了。后来，侯景担心萧正德有变，又把萧正德给杀了。过江后的侯景军队，才马数百匹，兵千人。侯景自采石矶过江后，京城里的人还不知道，兵临城下才仓促应战。侯景在攻占了四周的石头城、白下城、东府城等外围之后，集中兵力围攻梁武帝所居的建康台城。台城墙高池深，各路勤王兵马也陆续到达建康郊外，于是双方互有攻防，相持数月。其间，侯景招募为人奴婢者，悉免为良。于是"三日之中，群奴出就景者以千数，景皆厚抚以配军，人人感恩，为之致死"。侯景军人数也渐渐扩至10余万。梁军一方，依次到达的勤王军缘淮河造栅立营。诸军虽然众号百万，连营相持，但号令不一，互相猜阻。台城里粮食匮乏，鼠雀皆尽，又流行疫病。城围之日，里面有男女10余万，贯甲者3万，至是疾疫者且尽，横尸满路，无人埋瘗，能登城守者仅两三千羸懦。侯景军也食尽，于是百道猛攻台城，先后造各种攻城车、火烧城门，又筑土山，又决玄武湖水灌城等等。太清三年（549年）三月，台城被攻陷。
入台城后，侯景自为大都督、大丞相等，并矫诏解散各路援兵，然后遣军占领大江南北各地。同年五月，梁武帝因又饥又病而驾崩，侯景立太子萧纲为帝，大宝二年（551年）萧纲被杀，其子哀太子萧大器等王侯20余人也皆被杀。侯景又立武帝之孙豫章王萧栋为帝，寻逼其禅位于己，并改元封百官，国号汉。
侯景率军刚到达建康时，号令严明，不犯百姓，还停责市估及田租。后来台城久攻不下，梁勤王军又汇集于外，怕军心离散，于是纵兵杀掠。军纪一旦败坏，就很难再肃整，打仗用兵时更无法收拾。侯景攻下建康后，又任意调发，逼掠子女，毒虐百姓。再加上在整个战争过程中，总会给社会与人民带来各种各样的伤害，而这一切都是侯景引起的。于是吴人莫不怨愤，各立城栅拒守。本来侯景入城后虽自作威福，却可以挟天子以令诸侯，总能镇住一批梁朝官员服从他。但他自己做了皇帝后，借口就没有了。做天子要修七庙，侯景只记得其父名标，此情况传出去后"众闻咸笑之"，只得由王伟找了"汉司徒侯霸为始祖，晋征士侯瑾为七世祖"。在门阀时代，侯景的如此出身使得皇帝头上的神圣光环也由此消失殆尽。这种政治资源的丧失，很快产生心理上的逆转。侯景军队初围台城时，梁朝30万援军见之气消胆夺，侯景称帝后仅三个月，其兵见到官军，还未列阵就"皆举幡乞降，景不能制"。大宝三年（552年）二月，众叛亲离下的侯景不得已带着心腹数十人自沪渎乘船出逃，在一个叫胡豆洲的地方被擒杀。侯景尸体被送到建康曝于市，都下百姓的怨恨皆集中在他身上，其肉被噉，骨被焚，同党王伟等也先后被杀。
侯景之乱的影响远远超越了一般的历史事件。首先，梁朝由此而被推翻。不仅如此，南朝与北朝之间的平衡被完全打破。当时在南北的对抗中，虽然黄河中下游的综合经济实力要略大于长江中下游的综合经济实力，但如果北方处于分裂状态的时候，南方还会有相当的优势，如东晋十六国时期，基本上还是东晋占优，所以有屡屡的北伐。北魏统一北方后，南方则政变不断，于是南北的分界线就被步步地往南压。魏末的动乱，梁武帝没有抓住机会，不过随之而来的东魏与西魏、北齐与北周的分裂和对持，使梁朝的总体实力超过了北面两个政权中的任何一个，还是可以有所作为的。应该说梁武帝也看到了这一点，所以他想利用侯景，但由于处置不当而反受其祸。侯景平后，萧绎、萧餐等还勾结北军，相互残杀。疆土也因此大为减缩，"州郡太半入魏，自巴陵以下至建康，缘以长江为限。荆州界北尽武宁，西拒狭口，岭南复为萧勃所据，文轨所同，千里而近，人户著籍，不盈三万而已"2。如此狭小的版图已经失去了支持统一中国的资源基础，加之侯景之乱对南方社会经济的损伤，绝非短期所能弥补，这就成了北方压倒南方的转折点。
其次，它造成了东晋南朝最大一次的破坏，因为以前虽有朝代更迭，也常有兵戎相见的时候，但在范围和时间上均不及这一次。这次动乱不仅严重地破坏了江南最富饶地区的社会经济，还附带破坏了依附于这个经济体制之上的社会结构，即门阀赖以存在的基础被破坏了，门阀才真正衰落。这是因为一来由于士族本身的大批死亡，除直接死于战争外，还死于由此引起的饥荒和疾病。据统计，陈朝初由少数族酋帅或寒族出身的皇族成员和将相大臣有20人，占其全部的87%。"这20人在侯景乱前，未入仕的有9人，人仕的11人中，太守3人，县令1人，郡佐2人，军主、参军4人，东宫直后1人，这些都属于不显要的中下级官吏"。而在梁朝的最高统治集团中，属高门士族的占到85% 。两相比较，就可以看出侯景之乱的后果了。