前301年，秦将庶长奂、齐将匡章、魏将公孙喜、韩将暴鸢率领四国部队进攻楚国[2]，楚国派大将唐眛率军抗击齐、韩、魏三国军队。
三国联军进攻楚国的方城，双方夹泚水(在今河南西南唐河境，下游至襄樊入汉水)列阵，相持长达六个月。齐宣王对战事不耐烦，便派周最到阵地以苛刻的言辞催促匡章赶快渡河作战，匡章不甘受如此委屈，便对周最说:''对我来说，撤了我的职务、杀了我，甚至杀了我的全家，这是大王能够做到的;战机不成熟的时候要求出战，战机成熟的时候不要求出战，这是大王在我这里不能够做到的。''随后，匡章命人寻找可以渡河的地方，由于楚军放箭射守，派出的人不能靠近河边。后来，一位樵夫告诉说:''要想知道河水深浅太容易了:凡是楚军重兵防守的地方，都是河水浅的地方;凡是楚军防守兵力少的地方，都是河水深的地方。''匡章听后喜出望外，随即选派精兵乘夜从楚军重兵防守的地方渡河，向楚军发起突然袭击，在沘水旁的垂沙(今河南唐河境)大破楚军。
垂沙之战以后，联军乘胜攻占垂丘(今河南省沁阳县北)、宛(今河南省南阳县)、叶(今河南省叶县)以北的大片土地。楚国宛、叶以北的土地为韩、魏两国夺取。唐眛死后，部将庄蹻率领军队叛变并引发人民起事，起事队伍一度攻下楚国都城郢(今湖北省江陵市北)，将楚国的统治区域分割成几块。
楚国通过一举灭亡了越国，不仅仅拉平了对秦国的战略劣势，增加了战略纵深，而且由于楚国的北部边界一下子推进到了山东的东南部，而大大提高了对齐国的地缘压力。不得不说，秦国的地缘优势在灭国战中发挥了巨大的作用。秦国灭国虽多，但是与之有地缘冲突的国家仅为楚国，而齐国灭宋和楚国灭越，都在地缘上侵犯了大多数国家的利益。因此，同样是灭亡其他国家，秦国一下子灭了蜀国、苴国、巴国三个国家，仅仅遭到了楚国的反击，而后来齐国灭了宋国，却遭受了秦国、韩国、魏国、赵国、燕国五国联军的攻击。而楚国灭亡越国之后，也立即遭到了齐国、韩国、魏国三国联军的打击。这场决定楚国命运的战斗就是：垂沙之战！
史上垂沙之战名气不大，但是却是楚国极盛之后转衰的关键一战。垂沙之战发生于公元前301年，距离楚国灭越不过五年时间而已。面对楚国在中原地区的强力渗透，齐国、韩国、魏国坐不住了，练手向楚国发难。
有人可能会责怪三国傻，不攻击秦国而去攻击楚国，有点自相残杀的味道。实则这种说法本身就是以后人的眼光看过去。要知道，当时的楚国可是也有一统天下的野心的，而且与韩、魏、齐三国的接壤面积，远远高于秦国（齐、秦二国根本就不接壤）。
因此，当秦国还在评判如何打破僵局向楚国发难的时候，以齐国为首的中原三国先动手了。而秦国则在楚国大败后，于公元前300年和公元前298年，二次趁火打劫。交战各方具体的战斗过程，有兴趣的读者可以自行百度，潇洒哥要解释的是垂沙之战对楚国的恶果。
秦国通过战争取得了丹江通道的控制权，占领了楚国在“析”邑这个地区的15座城市。而紧邻南阳盆地的韩国，则攻破了楚国的方城，占领了“宛”邑。从而导致楚国西北部的战略防御体系整体崩塌。其实，在战国时期，各国都建有自己的“长城”，楚国的长城就是围绕南阳盆地西部、北部和东部而建的楚方城。
南阳盆地的失守，对楚国而言，从攻击的角度讲，失去了威胁关中的武关道——丹江走廊的可能；从防守的角度讲，南阳盆地从楚国一家独占，变成为秦、楚、韩三家共有，使得楚方城彻底失去了意义。公元前291年，秦国又击败韩国，占领了“宛”邑，在南阳盆地对楚国产生了巨大的压力，自此楚国只能守，而秦国可以选择从南阳、从上庸、从巴蜀三线并举，分别顺丹江、汉江、长江顺流而下，威胁楚国的核心区域——江汉平原。然而，老辣的秦国依旧明白，还不能直接与楚国决战，毕竟楚国的元气还没有伤，蓝田之战的阴影仍在秦国君臣心中盘踞。如果想打败楚国，秦国必须开辟第二战场。
垂沙之役的第二年，楚攻韩之庸氏，秦即遣华阳君(芈戎，宣太后同父弟)攻楚，大破楚军，斩首三万，杀其将景缺，攻占了襄城(新城，今河南襄城)。襄城地处方城北，与宜阳邻近，战略地位十分重要。楚怀王恐惧，命太子横到齐国做人质，与齐结好。秦为讨好齐，也派泾阳君(秦昭王同母弟)到齐国做人质，秦、齐修好。
公元前299年(楚怀王三十年)，秦稳住了齐后，秦昭王即对楚采取软硬兼施、又打又拉的政策，一方面命庶长奂率军攻楚，占领了楚国八座城邑;另一方面又写信给楚怀王，追忆了黄棘会盟的亲善关系和太子横''不谢而亡去''、导致秦、楚交兵的经过，然后邀请楚怀王到武关会盟，继续维持奉、楚原来婚姻相亲关系(《史记·楚世家》。)楚怀王见信后，很忧虑，去，怕见欺;不去，又怕秦怒，关系恶化。昭睢警告说，秦是虎狼之国，有吞灭各国的野心，应发兵自守，不能去。而楚怀王庶子子兰则认为不能违背秦的好意，要楚怀王去。楚怀王听从了子兰的意见，去秦会盟。秦昭王命一将军假冒自己，在武关布置了伏兵，当楚怀王一到就关闭了武关，把楚怀王劫持到了秦都咸阳。秦昭王在章台接待楚怀王如同''蕃臣''，楚怀王这时如梦初醒，勃然大怒，才后悔不听昭睢的忠告。秦昭王要挟楚怀王先割巫、黔中之郡，后结盟，楚怀王怒道:''秦诈我而又强要我以地!''(同上。再也不肯答应秦的无理要求了。秦昭王于是把楚怀王扣留在秦国。
楚国大臣们以君王拘于秦，太子质于齐，如秦、齐合谋，楚国就危险了，因而共同商议对策，想立在楚国的楚怀王之子为国君。昭睢说:''王与太子俱困于诸侯，而今又背王命而立其庶子，不宜。''于是诈称楚怀王死，向齐国报丧，迎立太子横。齐?王意欲''留太子以求楚之淮北''，齐相孟尝君则认为如''郢中立王，是吾抱空质而行不义于天下''，主张把太子横放归楚国。齐?王同意，太子横得以回国。横回国后，被立为国君，是为楚顷襄王(前298~前263年)(《史记·楚世家》。)秦昭王见要挟和扣留楚怀王不能得到土地，而楚国又新立国君，大为恼怒，于公元前298年(楚顷襄王元年)，发兵出武关攻楚，大败楚军，斩首五万，取析(今河南西峡)等十六城而去。楚国又一次受到沉重的打击。
公元前297年(楚顷襄王二年)，韩、魏在齐相孟尝君策动下，继续攻秦至函谷关，楚怀王乘机潜逃回国，被秦人发觉，拦阻了通道。楚怀王从小道奔赵以求回国，赵国惧秦，不敢接纳。楚怀王又想逃到魏国，秦兵追来，又把他劫持到秦国。第二年，楚怀王病死于秦。秦将其灵柩送回楚国，''楚人皆怜之，如悲亲戚。诸侯由是不直秦''(同上)。楚、秦绝交。
楚怀王在位三十年，是各大国兼并战争进一步激烈时期。秦国在争战中不断强大起来，雄心勃勃，蓄有兼并诸侯之志。楚怀王对此缺乏认识，''内惑于郑袖，外欺于张仪''(《史记·屈原列传》)，终兵挫地削，自己亦客死于秦，楚国从此由盛而衰，直至灭亡。