1948年9月12日开始的辽沈战役，到同年10月19日，锦州、长春相继得到解放，东北国民党军手上只有锦西、沈阳和葫芦岛三个战略要地。蒋介石不甘心，遂命令“西进兵团”廖耀湘部进行夺回锦州的军事行动。
廖耀湘兵团共11个师、3个骑兵旅，10万余人，是国民党军中的精锐部队。他们没从人民解放军手上夺回锦州，反而在60个小时内，被装备简陋的东北野战军全部歼灭了，真是赔了夫人又折兵。
廖耀湘兵团这么弱吗？连3天都坚持不下，蒋介石派兵救援都来不及。要知道淮海战役第一阶段，我军全歼无险可守、兵力在12万左右的黄百韬兵团，都用了15天时间。
同属国军精锐的廖耀湘兵团，怎么就像纸一样薄，稍微一用力，就穿了，就结束他们了呢？装备精良的10万人马，60个小时内被全歼，根本是蒋介石的贪心作祟。
廖耀湘兵团，下辖第9兵团部、新1军、新3军、新6军和71军、49军主力，共11个师，外加3个骑兵旅。其中，新1军和新6军是国民党军的6大主力之2，战斗力最强，装备最精良，美式训练，全员装备美械。而且，新1军和新6军是老牌精锐部队，在印缅战场与日军第18师团，进行过长达15个月的正面作战，不落下风。廖耀湘兵团绝对谈不上弱。
廖耀湘兵团的最高指挥官廖耀湘，科班出身，征战无数，是员名将，外号“
丛林虎”，一手打造的新6军，自诩是“国军老大”，号称“天下无敌”。
廖耀湘的名声不是吹出来的，而是打出来的，抗战结束后率军抵东北参加内战，先占本溪、再抄四平，一度迫使林彪撤军，真是不可一世。
辽沈战役中，全歼廖耀湘兵团的战役林彪亲自部署指挥的，两人可以说是老对手了。解放战争刚开始，林彪和廖耀湘就撞在一块。当初廖耀湘亲自率领新6军，从秦皇岛登陆，进入东北，和林彪指挥的东北民主联军交战，那是占尽上风。1月，占盘山、辽中、台安；3月，打通东北重要交通线，攻占长春。
5月，攻占威远堡，直接让林彪不得不准备撤退。从四平撤离时，作战科长王继芳携带大批重要文件投靠国民党军，林彪大动肝火，却于事无补，国民党高层也从文件中得知如今东北民主联军的状态是元气大伤。国民党军开始一路猛追，直接把林彪部赶到松花江以北才罢休。
廖耀湘是位能人名将，这点我们不得不承认，但他也有一个很大的缺点：
过于自信。
过于自信，那就是自负了。抗日战争印缅战场上顶住日军的进攻压力，解放战争前中期连打胜仗，给了廖耀湘莫大的信心，也让他对自己的战术战略和国民党军产生错误的“认知”。廖耀湘的一生，都与“自信”挂钩，他成也自信，败也自信。
廖耀湘在湖南邵阳一个小乡村出生，家道小康，祖父是私塾先生。廖耀湘被祖父和父亲寄予厚望，认作光耀廖家门楣的希望，为了他的发展，付出再多的钱财都可以。
廖家是耕读世家，廖耀湘6岁开始接受启蒙教育，6年传统的私塾教育后，又是县立高小和长沙岳云中学的现代教育熏陶。1925年夏天，中学毕业的廖耀湘，决定南下报考黄埔军校。廖耀湘十分争气，从小到大都是品学兼优的学霸好孩子，家里也对他很满意。
可是在报考黄埔军校一事，廖家却是“拖了后腿”。廖家不是地主，只是家里有个私塾先生和几亩农田，供廖耀湘在长沙读5年书，已掏空了家底，还欠了外债。因为家里实在筹集不到长沙至广州的路费和接下来的生活费，廖耀湘报考军校的愿望落空，但他不甘心，选择了就近从军，到湖南陆军第3师当大头兵。
1926年，廖耀湘得偿所愿，考上了黄埔军校第6期骑兵科，跟罗瑞卿、郭天民、陈伯钧、戴笠、魏崇良、臧克家等人是同学。1930年，廖耀湘以留学考试前三名的成绩，被刷下来，因为廖耀湘个子矮、样貌普通、没有军人威势。但是蒋介石力排众议，钦点他留学法国圣西尔军校。
廖耀湘没有让蒋介石失望，在1936年以本专业第一名的成绩毕业。同年回国的廖耀湘，这一生注定了忠于蒋介石的指挥，也注定了他将会在中国军界青云直上。1938年年初，中国第一支机械化部队200师，廖耀湘担任其少将参谋长。抗日战争中，廖耀湘屡有佳绩，蒋介石对这位自己一手钦点、安排深造的人，自然是不吝提拔，给予最好的待遇。
廖耀湘指挥的部队，装备从来都是国民党现有最好的（例如援华美械），兵员素质也是最高的，就连训练也是有西方国家专门帮忙进行整训。1906年，从湖南一个小山村出来的廖耀湘，在31岁的时候是国内最精锐部队的高级长官，在国民党最高领袖蒋介石处留了名，这绝对是民国军伍版的年少有为。
廖耀湘的心理也随之改变，变得越来越自信，甚至有些固执己见、坚持自我。固执己见不是不好，这是中性词义；这主要看结果，结果好，固执己见就是优点；结果坏，固执己见就是性格缺陷。但廖耀湘的固执己见，是在不完全违背蒋介石的命令前提下的，这也为他一生中最后一战的失败，埋下伏笔。
东北战场是最早开辟的，是蒋介石最看重的。为此，抗战一结束，廖耀湘和新6军就被蒋介石安排的美军飞机，空运回南京，接受日军的无条件投降；紧接着就让新6军作为最先一批进入东北，控制东北和接收日军武器的部队。蒋介石的重用、固有的认知和接连的胜利，让廖耀湘逐渐迷失自己。
1948年10月18日，被东北战局搞得晚上睡不好觉的蒋介石，第三次飞抵沈阳，主持指挥东北战事。蒋介石此行，不是来部署进攻的，而是来安排撤退的。但是，蒋介石的撤退并不是单纯的退却。
蒋介石判断攻打锦州，已经让林彪的东北野战军伤亡惨重，需要经过起码1个月的休整，才能再次进行大规模战役。这一判断，从后来者的上帝视角看，是大错特错的。
蒋介石命令廖耀湘的西进兵团，从彰武出发，经黑山、大虎山向南，在杜聿明的东进兵团帮助下，夺回刚被解放军夺走的锦州，再掩护沈阳守军从北宁铁路，撤回关内。207师第3旅和沈阳的重炮装甲部队，全给廖耀湘的西进兵团，增强其战力。第8兵团留守沈阳，52军辽阳南下抢占营口，为进攻不利的西进兵团，改道营口，会合沈阳守军从海上撤退。
蒋介石计划得十分美好，可进可退，是“进退有据”，但是计划总是计划，赶不上战场变化。何况东北战场上的国民党高层，本就是矛盾重重，将帅离心。廖耀湘是国民党军内的少壮派，留过学，军事生涯一直都很顺，就连第一次四平战役也是占了林彪的便宜，所以愈发骄纵自负，外看不起林彪、罗荣桓等解放军将领，内又看不上没留过学、不知道西方先进军事理论和指挥战法的国民党将领。
黄埔五期毕业、49军中将军长、辽沈战役中廖耀湘的部下郑庭笈，这样评价自己的顶头上司：
“是个书呆子，看书看得多，有唯武器论，没有装备不能打仗。很重视训练，重视士兵的小动作。射击、瞄准，自己爬；对步炮协同很重视。”
总结得的确很全面。
廖耀湘认为解放军靠的是人海战术和勇敢，但只要用炮火轰和美械装备就能解决。郑庭笈还说，廖耀湘战前指着地图，说得头头是道，怎么布置怎么打，可炮火一响，就沉不住气，就全乱了，不知道怎么打。从辽沈战役的结果来看，廖耀湘确实是如此。
辽沈战役开始，蒋介石是想着组建起东进兵团和西进兵团，先夹击北宁路上的东北野战军，再撤出东北，抽调新1军和新6军，去保卫首都南京。实职是东北行辕代主任兼东北剿匪总司令部总司令，总揽东北国民党军队的卫立煌，及廖耀湘，都是不赞同直出辽西的。蒋介石清楚，便调坐镇徐州准备指挥淮海战役的杜聿明北上，就任东北剿总副总司令兼冀热辽边区司令官，专职此次行动。
为此，蒋介石飞至沈阳亲自督促。迫于蒋介石的命令，廖耀湘占领彰武，之后便不敢再向锦州方向推进。一是东进兵团被卡在塔山，一动不能动；二是解放军在疯狂扫清锦州外围的城市。
蒋介石得知后，像连发12道金牌召回岳飞宋高宗赵构，连连催促廖耀湘亲自领军，连夜渡过新开河，占领下新立屯，不惜放出
“如再延误，将以军法从事”
。话说到这份上了，廖耀湘能不继续前进吗？
10月14日，廖耀湘部西进渡河，进攻新立屯；一天后，廖耀湘攻占新立屯，分兵去黑山外围。也是这一天，锦州失守，但廖耀湘是第二天16日才收到消息的。
廖耀湘立即命令部队原地待命，不得再前进，自己则赶回沈阳，与卫立煌商量对策。两人一致认为，应立即向营口撤退。但是蒋介石不这样认为，仍强制要求东进兵团和西进兵团，齐头并进，夹击解放军，收复锦州。他的依据正是前面说的，认准攻打锦州，解放军伤亡惨重。
10月20日晚，廖耀湘正式得到
蒋介石全力攻打锦州的命令
，葫芦岛、辽西的部队会一同协助进攻。但是，
直接掌控东北战局的上级长官卫立煌，下令廖耀湘赶快回防沈阳。
两道命令，该听谁的？
关于廖耀湘部接下来的行动，国民党高层争论不休，足足吵了5天，蒋介石才放弃自己的方案。为何放弃？因为直接指挥东北军的三个人杜聿明、卫立煌和廖耀湘，没有一个人同意他收复锦州的方案，最后采取直退营口的命令。但这已经来不及了，解放军早就动了起来，廖耀湘本人也有了坚持自己想法的行动。
廖耀湘觉得西进肯定是无望的，但撤回沈阳，又是要渡过三条大河，要是被解放军中途击之，首尾难顾，后果不妙。而且即便退回沈阳，对东北战局也没有任何积极影响，不过是慢性死亡。所以，很早之前廖耀湘就向蒋介石建议，部队从营口撤退，这是唯一生路。这一建议虽在最后被采纳，但廖耀湘早已调动部队，开始行动。
率军到营口再撤回，有两条路：第一条是从巨流河车站，南渡辽河，途径辽中退往营口；第二条是从新立屯下，经黑山、大虎山以东撤往营口。第一个方案须经四条河，行军速度慢，容易被发现其意图的解放军逮到，半路拦截或直取营口守株待兔。这个不能采纳。
第二个方案呢，也有困难，如没有像样的公路，如是狭长的走廊，但是距离短，没有大河流阻碍，急行军下可以花三天不到的时间通过。16日传来西进命令，廖耀湘拒不执行，请卫立煌帮忙，向蒋介石陈述自己这套方案的可行性。廖耀湘紧锣密鼓地开始布置，18日蒋介石飞抵沈阳，没被说服，坚持自己的西进想法，但表示可以再研究研究。
18日，廖耀湘表示准备妥当，请卫立煌下达执行该方案的命令。但卫立煌哪敢替蒋介石下命令，廖耀湘本人也不敢擅作主张，只能静静等待。就这样，廖耀湘攻占黑山、以作掩护兵团主力通过狭长走廊的计划暂时搁浅。10万精锐人马，就这样进不进，退不退，浪费着一天又一天的时间。不过国民党方面也在开会商议，卫立煌、杜聿明被蒋介石召到北平，与傅作义一同商议。
这让人实在无语，蒋介石飞到沈阳没定好方针，又让卫立煌、杜聿明飞到北平继续商量方针。实在是够好笑的。20日夜里，廖耀湘赶去沈阳，接受杜聿明从北平蒋介石处，得到的最新命令：
以最快的速度攻下黑山、营口。
廖耀湘大喜过望，晚来总比不来好。况且廖耀湘充满信心，认为其10万大军，我军是崩碎了牙齿也吃不消，何况我军刚结束攻打锦州的战役。因此，廖耀湘撤往营口的行动，表现得十分从容。殊不知东北野战军正等着廖耀湘行动呢。
锦州在15日被东北野战军攻占；我军攻锦部队，仅休整了3天时间，就恢复了主要作战能力。10月17日，林彪、罗荣桓联名向中央军委发电，请示下一步行动。毛主席简单提了个保守的意见，休整15天，再向锦西、葫芦岛发起进攻。但是在第二天10月18日，林彪通过廖耀湘部占领新立屯，继续向南推进，准确地判断出沈阳的敌军准备进行总退却。
林彪、罗荣桓当即致电中央军委，建议诱敌深入，打个大歼灭战，逐个击破欲进行退却的国民党军，他们一个也别想离开。19日，中央军委批准该提意，并提醒要部署强力兵团在营口、营口以西、营口以北地区，堵死敌人从海上逃跑的退路。
20日上午10点，林彪、罗荣桓进行“辽西会战”的相关部署；截住先头，拖住尾巴，夹击中间，进行分割再包围的战法，以达彻底歼灭廖耀湘部的“西进兵团”的目标。东北野战军按计划行动起来，而廖耀湘还在等着蒋介石、杜聿明、卫立煌等人的商讨结果出来。
黑山、大虎山地处彰武以南、沈阳以西，是北宁、彰武两条铁路、公路交汇交错处；还是廖耀湘部西进锦州、南逃营口的必经之地。总之，解放军就等着国民党军自投罗网。
当时驻守黑山、大虎山一带的是东北野战军第10纵队，任务是阻击廖耀湘部西进。总部命令一下达，10纵司令梁兴初、政委周赤萍就召集各师领导，部署起作战任务，发出“死守黑山，抗击敌人，与阵地共存亡”的誓言。命令下达，各部迅速展开行动，构筑防御工事。
20日当天，5纵、6纵行军，进行隐蔽且迅速插入敌后的行动，切断廖耀湘向沈阳方向的退路；独立2师抢占营口，切断敌人海上退路；1纵、2纵、8纵作第1梯队，从锦州出发分三路，急行军东进，担任正常战场主攻手；2纵、7纵、9纵作第2梯队，跟进1纵、2纵、8纵；4纵、11纵在塔山阻击锦西、葫芦岛的敌人援军；位于长春的12纵和各地独立师，日夜兼程南下，当生力军，策应主力部队作战。
天罗地网，从四面八方逼近廖耀湘兵团，而我军行动时，廖耀湘本人去了沈阳接受命令。
在哪里吃掉廖耀湘兵团，林彪尚未可知；我军也无在野战中，吃掉国民党10万精锐的经验。我军在动，21日拂晓，廖耀湘兵团也开始动了。
西进兵团71军，向黑山发起猛烈攻击：207师1旅在猛烈炮火掩护下，从黑山东边一个通往沈阳公路的村庄——胡家窝棚，由东向西正面进攻；71军主力，由北向南，从黑山北侧攻击，包围住黑山。
廖耀湘以为攻占黑山，是稳操胜券、轻轻松松的。没想到一连几天都没攻下，廖耀湘反应再迟钝，也知道情况不太妙，这是想拖住西进部队，等待攻锦解放军的到来。24日，廖耀湘亲自指挥71军、新1军和新6军的4个主力师、1个独立旅，在地上200余门重炮和天上200余架飞机的火力支援下，猛攻黑山、大虎山阵地，企图夺路而逃。
林彪亲自电令10纵：
“务必使敌人在我阵前尸横遍野而不得前进。只要你们坚守三天，廖耀湘西进兵团必遭全歼。”
10纵司令梁兴初转告各部“死守三天”的命令。梁兴初知道，10纵全体官兵都知道，林彪总司令说三天就三天，只会早到，绝不可能迟到！黑山阻击战异常激烈，10纵指战员干得非常漂亮，成功阻击廖耀湘部三天三夜，为我军主力东移争取到足够的时间。
黑山、大虎山久攻不下，廖耀湘终于不再死磕，准备从台安渡辽河，往营口撤退。这时候想换个方向撤，是不是太迟了一点。东北野战军已就位：7纵、8纵迂回至其右侧后，5纵、6纵迂回至其左侧后，进行夹击；1纵、2纵、3纵、10纵正面突击，吸引火力，进行合围、切割同时进行的手段；独立2师，也从营口以北出发，向台安地区急行军，彻底关上大门。
25日，廖耀湘部的先头部队49军一部抵达台安西北，被刚到的独立2师交火。同时，7纵、8纵也先后插入大虎山和台安之间，堵住廖耀湘兵团的南逃大路。廖耀湘见营口去不了了，就想着撤回沈阳，但为时已晚，羊已经跑光了，还补羊圈有什么用。
5纵、6纵从彰武南下，在25日、26日分别插入到新民、沈阳以西之间，切断廖耀湘兵团向新民和沈阳的退路。其余各纵，也由黑山、大虎山地区，多路急行东进，完成合围之势，廖耀湘主力9个师被我军困在黑山以东沿公路两侧的狭小地区，另外3个师也被围在大虎山以东的一块小地方。
至此，廖耀湘的10万精锐人马，彻底陷入紧赶慢赶到的东北野战军数十万大军的重重包围之中。昔日秦末汉初，项羽大军陷入的韩信的十面埋伏，也不过如此。上天无路，入地无门，廖耀湘算是尝到是个什么滋味。到这里，也不用什么战法了，追着敌人打就行了。
26日，黑山、大虎山和饶阳河的120平方公里左右的地域内，东北野战军展开向心突击，边合围、边分割、边歼灭的战术，直捣黄龙——寻找廖耀湘兵团的指挥中心，进行摧毁。韩先楚指挥的3纵，只用了3个小时不到的时间，便将廖耀湘的兵团指挥部、新1军军部、新3军军部、新6军军部悉数端掉。廖耀湘兵团就此群龙无首，各级联络全部中断，各自为战，混乱不堪。
林彪命令野战军各纵、各师、各旅、各团、各营、各连、各排、各班、各战士，哪里有敌人往哪打，哪里有枪声往哪里追。我军开始纵深穿插，深入敌军内部渗透围歼。于是，神奇的一幕出现了：
国共数十万大军，搅和在一起，两边的建制全部打乱了。
廖耀湘兵团兵败如山倒，廖耀湘本人对其彻底失去了控制，他自己也混在四处乱窜吓跑的乱军里。一个侦察科长，只身俘虏新6军一个炮兵营情况，比比皆是。激战至28日清晨，辽西战役结束，东北野战军全歼廖耀湘兵团10万余人，其中包括号称国民党五大主力的新1军主力和新6军全部，廖耀湘化装潜逃，还是被俘虏。
之后的战斗，那就跟水到渠成一样了，因为国民党高层根本没想过廖耀湘兵团被全歼之后会怎样。“西进兵团”遭全歼，感到大势已去的卫立煌重重登上飞机，从沈阳逃离；11月2日，东北野战军攻占沈阳；11月10日，东北野战军占领“空无一人”（国民党军全部撤走）的锦西和葫芦岛；11月12日，收复承德。到这，辽沈战役差不多结束了，东北全境解放。
廖耀湘兵团的覆灭，跟廖耀湘本人的自负和缺乏魄力有莫大的关系，但个人以为，主要还是在蒋介石本人的贪心上。辽沈战役发展到解放军攻占锦州，蒋介石知道东北大势已去，该调精锐部队出东北，去守有长江天险的南京，但他不甘心，觉得还能打，就不断催促廖耀湘兵团西进西进。
当得知锦州失陷，廖耀湘清楚知道部队不能再西进了，更不能想着再去再夺回锦州；蒋介石不认同，还想着继续西进，但廖耀湘、杜聿明、卫立煌等人都不同意，双方谁也说服不了谁，那就耗着。从10月16日到10月21日，廖耀湘就待在新立屯一带，一动不动，将数十万东北野战军等来了。
廖耀湘作为直接执行者没有魄力，蒋介石作为最高决策者不够英明。
一将无能，累死三军。
何况将帅皆无能。用四字成语形容，廖耀湘是好谋无断；蒋介石则是四个字不够：
做不出英明抉择、不善于听取他人意见的优柔寡断。