1949年的10月10日，华东野战军在陈毅和粟裕的率领下向陈官庄发起最后的总攻，我军主力形成的巨大包围圈此时一步步紧缩，被我军围困在此地的是反动派最后的精锐部队，杜聿明兵团、邱清泉兵团、李弥兵团负隅顽抗，华野的战士利剑出鞘，如长虹之势不断进攻着敌人的各处阵地。
邱清泉的照片
兵败如山倒的邱清泉兵团四处溃逃，邱清泉本人也仰天长叹：
“刘峙无能啊！是刘峙害了我和杜聿明！”
当华东野战军的人马如潮水一般攻到邱清泉的指挥所附近时，邱清泉也知道自己大势已去，他拔出腰间的配枪想要自裁，时任国民党第二兵团的参谋长李汉萍一把拉住邱清泉，他大声说道：
“邱司令！我率人掩护你突围出去！你是校长的嫡系！就算这次战败，校长也不会追究你，何况战败的责任本来就不在你和杜聿明长官身上！”
邱清泉苦笑着摇摇头说道：
“无论怎么说！此战我军精锐损失殆尽，我们这些人就如丧家之犬一般，就算逃，又能逃到哪里去呢？”
李汉萍不由分说，对身边的几名士兵使了个眼色，几个人架起邱清泉便开始撤退，神情呆滞的邱清泉口中重复说道：
“刘峙无能啊！刘峙无能啊！”
陈毅和粟裕此时正在华东野战军的指挥所里坐镇全局，两人站在距离陈官庄不远的一处高地上，粟裕笑着说道：
“我们应该着手准备渡江战役了！时不我待，要打就要趁着敌人没有缓过神来！”
陈毅摆摆手说：
“不要着急！渡江战役没有那么快打响！毛主席昨天发来了一封电报，主席预计国民党这边肯定会在此战结束后提出和谈！”
粟裕低着头思索了一下，随后他说道：
“毛主席英明！仔细想来应该会是这个走向，但是无论如何还是没有直接打下来的东西来得稳固！”
陈毅哈哈大笑起来说道：
“我和你想的一样！但是谈还是要谈的，渡江也是要渡江的，时间早晚罢了！”
毛主席给陈毅发来的这份电报预估了后面全局的发展，不得不说的是，毛主席对时局的把控极其精准，电报原文如下：
陈毅、粟裕会晤：
华野所汇报的军情中央已经知晓，林彪的四野已经基本结束平津战役，你们向杜聿明、邱清泉、李弥所部发起总攻的时机把握得很好。如今看来，淮海战役即将取得完全胜利，我分析了国民党内部的斗争态势，对方极有可能提出和谈，但是渡江的准备还是要及时进行，这样可以给敌人造成压力。
另外最后阶段的决战，务必以全歼敌人各部为主要目标，最好能活捉杜聿明、邱清泉、李弥三人，如果能达到这些要求，可以进一步加速反动派敌人灭亡的步伐！
粟裕同样也是眼光精准的战略家，他自然明白毛主席这份电报的深意，粟裕立刻致电前线指挥作战各个纵队司令说道：
“此战必须全歼敌人的三大兵团，要留意被俘虏的敌人，不能让杜聿明、邱清泉、李弥三人蒙混逃跑！”
杜聿明此时也没有了精气神，他感觉全身乏力，心中悲痛万分，他看着自己的阵地浓烟滚滚，一口气堵在了胸口，差点昏厥倒地。
邱清泉在部下的掩护下疯狂往自己的后方逃去，此时他的第二兵团已经被陈毅和粟裕打得七零八落，邱清泉手下的几个师长哪里还管士兵的死活，这些人早已带头逃跑。
世事无常，沧海桑田，历史的车轮无情地碾压而过，邱清泉心里怎么也想不明白，为什么拥有600万精兵的国民党短短三年就一百吐了呢？这个问题的答案邱清泉已经来不及思考了，本来一心求死的他此时又燃起了求生的希望。
邱清泉组织了身边仅剩不多的人马开始突围，我军历时半个月部署好的包围圈坚不可摧，哪里是邱清泉的残兵败将能突围过去的！连续突围的失败让邱清泉的心里再次蒙上一层阴影，大势已去，无处可逃的现状确实会引起绝大数人的恐慌。
邱清泉想起了过往的那些峥嵘岁月，想起了自己跟随蒋介石北伐的时光，也想起了抗战时期，自己和杜聿明率领第五军在昆仑关和日寇血战的场景，还有几年前自己率领远征军在缅甸击败日军精锐的岁月。时间过得明明不快，可是为什么自己就一败到底了呢？
此战刘峙早早就使出了昏招，尽管后面杜聿明全面指挥此战，也已经无力回天了，邱清泉此时已经恨透了刘峙，在黄维兵团被歼灭的时候，邱清泉那时手里还有10万人马，是杜聿明所部的兵团里实力最强的。
当杜聿明决定将邱清泉的部队作为绝对主力的时候，邱清泉当时趾高气扬，他还和自己的部下说道：
“这下子天高任我飞了，终于有我的用武之处了！”
当初的豪言壮语如今已然成为了一纸笑话，此战粟裕动用了华野10个纵队的主力，调集了10000多门火炮加入战斗，我军投入了空前强大的兵力和火力，粟裕看到前线激战的场景后说道：
“如今也应该让反动派尝尝挨炸的滋味了！”
当邱清泉摔着残部来到陈官庄后方的一处农田时，华野从敌人的后方包抄过来的第一纵队的一部人马已经赶到，前有阻拦，后有追兵，邱清泉连连摇头，神情悲怆地说道：
“罢了！罢了！此处就是我的葬身之所了！”
一场激战，邱清泉身中六枪倒地，在这片还未播种的农田里死去。当一纵队的战士们赶到农田打扫战场时，他们发现了邱清泉的尸体，经过一名敌人被俘虏的师长的确认，此人正是邱清泉。
邱清泉被击毙的消息很快传到了陈毅和粟裕那里，粟裕沉默了很久没有说话，陈毅也同样如此，过了一会儿粟裕缓缓说道：
“邱清泉的指挥能力并不差，此人虽然是我们击毙的，真正害死他的是腐败无能的国民党，他一心要为反动派殉葬，这是自取灭亡啊！”
至今，在昆仑关旁边还立有一块石碑，这块石碑上的字是杜聿明和邱清泉共同书写的，上面写道：
“纪念第五军集体阵亡的将士！”
昆仑关一战，邱清泉率领第五军的两个师和日寇展开血战，双方打到弹药拼光后，邱清泉登高一呼：
“国家到了如此地步，我们这些人还有什么脸面苟活于世，全体上刺刀，和倭寇拼了！”
邱清泉带头冲锋，一场长达六个小时的白刃战，第五军获得最后的胜利，此战邱清泉所部歼灭日军5000多人。
粟裕大将的照片
粟裕念及邱清泉在抗战时期的功劳，他感慨说道：
“抗战时期！邱清泉对国家还是有功的，虽然我们是对手，但是如今既然他已经战死，我们也不必再批判什么了！让叶飞选择一处安静的地方，厚葬了邱清泉吧！”
叶飞接到粟裕的指示后立刻安排了几名解放军得力的战士，将邱清泉的遗体运到了一处清净的地方，安葬了邱清泉后，叶飞还命人为他立了一块墓碑，上面写道：“乐清邱清泉之墓！”乐清就是现在的浙江省永嘉县，也就是邱清泉的故乡。
还在组织人马突围的杜聿明此时已经是满脸血污，一名第二兵团的通讯兵匆忙来到杜聿明身边汇报：
“杜司令！不好了！我们邱清泉长官身中数枪殉国了！”
杜聿明听闻此话如晴天霹雳，他大声问道：“你在说什么？这怎么可能呢？这个消息属实吗？”
这名通讯兵哭着说道：“是真的！我在不远的地方亲眼所见！”
杜聿明立刻伤心起来，但是杜聿明沉默良久之后却大声喊道：
“邱清泉误我啊！邱清泉误我啊！”
在场的所有人都不明白杜聿明此话的含义，只有杜聿明身边的参谋长知道他的意思，随后杜聿明脚步踉跄，差点一头栽倒在地，参谋长赶紧扶住他，杜聿明用手抹了一把脸说道：
“身死债消！无论邱清泉做错了什么，现在都一笔勾销了！”
那么为什么杜聿明会大喊邱清泉误我呢？这就要从淮海战役的第三阶段作战说起了，随着黄维兵团被刘伯承和邓小平所部包围，接下来的仗该怎么打，杜聿明拿出了自己的建议，他本来是决定撤离徐州，退到淮河地区寻找战机和我军决战的。
但是蒋介石接二连三下令催促杜聿明救援黄维兵团，杜聿明怕事后被蒋介石追究，只好率领麾下的三个兵团驰援黄维兵团，本来负责为中野打阻击的粟裕看到了此战的战机，他仔细分析了当时的形势，认为杜聿明仓皇出动，我军可以抓住机会包围敌人的三个兵团。
粟裕立刻将自己的想法整理成电报汇报给毛主席，毛主席一眼就看到了粟裕作战计划的精妙之处，立刻批复同意。
杜聿明对粟裕的战术是很陌生的，毕竟此前杜聿明一直是在东北战场上和林彪交手，但是邱清泉深知粟裕的厉害，不过邱清泉一向狂妄自大，不把任何人放在眼里，他也没有将此战当回事。
所以说邱清泉这个人很不长记性，苏中战役的时候，邱清泉就被粟裕击败过，到了豫东战役，粟裕攻取开封，以此来吸引敌人大军来支援开封，邱清泉看不透粟裕的战术果然上当，抛开和他同行的区寿年兵团，粟裕抓住战机，趁机围歼了区寿年兵团。
影视剧中邱清泉的形象
两次被粟裕击败的邱清泉依旧我行我素，当杜聿明率部出发的时候，邱清泉出现了第一个错误判断，杜聿明认为就算要救援黄维兵团，也不能立刻放弃徐州，应该缓缓进军，让各部队齐头并进，不留下间隙，逐渐撤出徐州。
但是杜聿明的建议遭到了邱清泉的反对，邱清泉的年纪要比杜聿明大，可杜聿明指挥上还是有一套的，因此邱清泉平时对杜聿明还是颇为敬重的，但这一次邱清泉很是固执，他认为兵贵神速，应该让各部队从多个方向快速进军，直接攻击我军包围黄维兵团的部队的中心位置。
杜聿明思考再三认为此举不可，邱清泉甚至以调离第二兵团为威胁，最终一向性格犹豫的杜聿明不得不接受邱清泉的建议。
这样一来，杜聿明的三个兵团互相之间拉开了很大的距离，粟裕看准时机，调动华野主力从这些间隙中穿插迂回，逐渐形成对敌人各个主力的包围圈。
当陶勇的四纵抵达杜聿明的大后方时，敌人负责在三个兵团后面警卫工作的第45师被陶勇的纵队团团围住，一场激战下敌人第45师损失很大。
在前方指挥部队进军的邱清泉得知此事后立刻准备救援第45师，要知道第45师是邱清泉赖以起家的部队，他对这支部队的感情很深，邱清泉立刻跑到杜聿明那里叫苦，要求全军停止前进，先救下自己的第45师后再继续行军。
当时的杜聿明已经意识到自己主力有被包围的风险，便直接拒绝了邱清泉，但是邱清泉不依不饶，死活不肯继续率领第二兵团前进，他还联合了李弥一起要求杜聿明救援第45师。
杜聿明没有办法，只好答应了邱清泉的要求，同时杜聿明也规定说：
“我只停留一天的时间，如果一天后还未能救出45师，那我只能率全军继续开进了！”
实际上邱清泉为了救援第45师，整整花费了两天半的时间，正是耽误了这两天半，让粟裕有时间完成了最后的部署，这两天半里杜聿明的三个兵团驻扎原地，没有挪动一步，粟裕抓住了机会调集10个纵队完成了对杜聿明集团的最后包围。
邱清泉的两个失误全让粟裕发现了，要知道粟裕大将的指挥风格是很擅长抓住战机的，薛岳曾经就评价粟裕说过：
“此人用兵真是让人感到不可思议！谁在粟裕面前露出一点破绽，基本就会输掉此战！”
何况邱清泉连续出现了两次巨大的失误，既然是和粟裕对阵，杜聿明怎能不败呢？因此杜聿明在心灰意冷，败局已定的时候才会大声喊道
：“邱清泉误我！”
当杜聿明被我军俘虏以后，他也不再抱怨邱清泉，毕竟邱清泉已经战死了，人都死了，还有什么好说的呢？
蒋介石接到邱清泉被击毙的消息后大为震惊，淮海战役我军取得了最终的胜利，蒋介石知道自己大势已去，他心里已经决定撤离南京了，早在1948年年底，蒋介石就安排陈诚先行去往台湾安排撤离事务。
其实邱清泉被击毙的事情在当时引起了很大的震动，无论是薛岳，还是白崇禧、卫立煌等人都感到很惊讶，当然此时的卫立煌因为输掉了东北战事，已经被免职了，白崇禧伤心之余说道：
“邱清泉一死，我军的士气就荡然无存了，仅靠汤恩伯那些临时拼凑的草台班子，是拦不住共产党渡江的！”
淮海战役后，国民党的态度也180度大转弯，一切正如毛主席预料的那样，李宗仁主动提出和谈，并派张治中、邵力子等人作为代表和我军谈判。
当李宗仁得知我军厚葬了邱清泉遗体的时候，他内心很是动容，一直到十几年后李宗仁返回大陆定居，他还当面向陈毅和粟裕感谢了此事。
建国以后，刘伯承在南京创办了南京军事学院，在教学过程中，刘伯承将邱清泉指挥过的几场经典战役当作教材来讲，当然这些战役都发生在抗日时期，分别是：南京保卫战、昆仑关战役、发生在缅甸境内的缅北战役。
刘伯承对邱清泉也是很熟悉的，当年在晋冀鲁豫解放区，刘伯承和邓小平发起上党战役，邱清泉就是刘邓大军的对手之一，虽然刘伯承在此战中击败了邱清泉，但是刘伯承对邱清泉的排兵布阵却是十分认可的。
淮海战役战略示意图
1959年以后，那些被我军俘虏的国军将领先后得到特赦，毛主席下达指示说道：
“对于这些国民党将领，他们犯过错误，但是曾经为国家立下的功劳也要肯定，我们共产党人一向赏罚分明！”
因此随着时间的流逝，邱清泉的很多抗战功劳也逐渐被人们提起。