光绪五年，也就是公元1879年，李鸿章从德国购进了当时世界上最先进的“定远”和“镇远”两艘一级铁甲舰，并把他放在了旅顺，但此时的旅顺有港无坞，两艘铁甲舰迟迟不能进入船坞维护。同一时期，福州，上海，广州等地虽然也建立起了船坞，但是规模都不大，并且都是泥土夯筑，不够坚固，因此必须要在旅顺建立一座船坞。
为了建立起一支强大的现代化海军，李鸿章一边组建北洋海军，一边命人在旅顺建立一座规模庞大，功能齐全，质量好的军港，而负责建造旅顺港的就是袁世凯的叔叔
袁保龄。1882年，袁保龄接替黄瑞兰，出任旅顺船坞工程总办，身兼军政二职。
袁保龄接到任务后，英国，法国，德国的承包商纷纷涌进旅顺城，都想得到这个利润丰厚的大订单。而当时中国既缺乏技术和人才，又缺乏资金和材料，还缺乏先进的管理经验。袁保龄认为必须大量聘请洋人，这样既可以把西方工程建设的先进技术引进来，又可以给自己培养大量人才。最后，袁保龄经过挑选，德国人中标，承揽了修筑大船坞工程。
当时没有大型机械，全靠人工挖掘，为了加快建设速度，
袁保龄从山东，大连，旅顺等地招募了12000名民工，靠人海战术加速推行。在那些日子里，白天港口人山人海，晚上也是灯火通明，十分热闹。
经过近十年的建设，旅顺海军基地终于建立起来，炮台，船坞，军械厂，电报局，电话局，自来水厂，火车站纷纷建立起来。海港建立起来后，很多的商户也纷纷涌入进来，英国，法国，美国，德国，俄国等国的商人也纷纷入驻，旅顺不仅成为了现代化的海军基地，还发展成为了一座现代化的海港城市，在那个年代，全国各地还在用煤油灯，寄信，但是旅顺却家家通电灯，通讯方式也是电报，电话。
当时旅顺的发达程度，不仅仅是在大连，就是在整个中国也都是首屈一指的。在21世纪初，旅顺港开始被誉为世界第一军港，就连日本横须贺军港、英国朴次茅斯军港、美国珍珠港、俄罗斯圣彼得堡港等四大军港还要依次位列其后。
旅顺港虽然建成了世界第一大军港，但是日本人已经在密谋谋划，如何占领旅顺，并以此为桥头堡，进一步侵略东北，进而吞并整个中国了。1894年甲午战争爆发，由于清政府官员和军队将领的腐败堕落，这场战争以大清军队的惨败告终，旅顺也沦入日寇之手，旅顺沦陷后，日军对这座军港城市进行了长达数天的大屠杀。此后的几十年里，沙俄，日本反复争夺旅顺，使这座城市饱受战乱之苦。
一直到1945年8月15日，日本天皇宣布无条件投降，这座城市才重新回归到祖国母亲的怀抱。1945年8月24日，苏军近卫第6集团军的首批坦克部队抵达旅大地区，苏联太平洋舰队空降兵部队也在旅顺口降落，这才结束了日本帝国主义在大连地区长达40年的殖民统治，宣告了大连解放。
1945年10月，苏联军管当局在大连和中共代表进行接触，双方达成协议，由中共方面派出市委书记，副师长等人选，对旅大进行进行管理。1949年10月1日新中国建立之后，苏联政府和新中国政府建立了外交关系，但是一个独立自主的主权国家，是不能有其他国家军队存在的。
为此，1949年12月16日，毛泽东亲自出访苏联，一来是寻求苏联的经济援助，二来是要收回，旅顺，大连，中长铁路的所有权益，并要求苏联军队撤走。在经过长达两个月的谈判后，苏联终于做出让步，决定从旅顺，大连撤军。
不过就在苏军准备撤走的时候，朝鲜战争爆发了，随后中国人民志愿军入朝参战，当时中国缺乏海空军，为了保障辽东半岛的安全，中国请求苏联方面推迟撤军的时间，并帮助中国军队训练海军和空军部队。
抗美援朝战争结束后，苏军撤离大连，旅顺的相关事宜又提上日程。1954年9月29日，赫鲁晓夫率领苏联代表团来到北京，参加了中华人民共和国建国五周年庆祝活动之后，赫鲁晓夫主动提出要从旅顺撤军。10月12日，中苏两国在中南海颐年堂举行了隆重地签约仪式，并签署了相关公报，协议规定苏军将在1955年5月31日之前撤军完毕，并将该地区的设备移交给中国。
苏军虽然撤离了，但是他们在旅顺的设备并不是无偿援助给中国的，而是需要花钱去买的。1950年2月到3月中旬，数万解放军官兵开赴旅顺港，准备接收这座当时中国最先进的军港。战士们看着这些威风凛凛的大炮，都高兴地不得了。
1950年3月中旬，中苏海军各级主管干部开始依据“三等六级”的评定标准，协商鉴定各种装备和物资的价格。为了国家利益，在鉴定开始之前，旅顺基地接收委员会海军分会主任委员，海军参谋长周希汉对大家说：“这东西要争，凡是涉及到钱的问题，都要争，要砍价。但要适可而止，注意团结。”
苏联方面也不是吃亏的主，在他们的国家利益面前，一向粗狂的苏联人也是斤斤计较，分毫不让。在鉴定物资价格的时候，中苏双方的代表经常会为一件物资价格争地面红耳赤，都不愿意吃亏。
旅顺岸防部队参谋长石长贺和苏军人员评定岸防装备时，指着一座岸防炮说：“最高也就三等。”苏方人员一听不乐意了，说：“最低也得二等。你说三等，有什么根据？”石长贺说：“你看年头呀，这些炮有的还是二战时期的东西。”苏方无话可说，但是之后又继续扣，连弹药箱也要评估，石长贺说：“哪有卖火柴不带火柴盒的。”苏方人员反问：“哪有买啤酒不退瓶的。不退瓶子，就得给瓶子钱。”这下，石长贺又被苏方人员怼得说不出话了。
这次接收，确实接收了不少好东西，仅岸防部队就接收了4门180毫米岸防炮，42门130毫米岸防炮，8门100毫米岸防炮，96门85毫米高射炮，26门37毫米高射炮，还有一门装在接轨上的铁道炮，价值2.7亿卢布。
尤其是4门180毫米岸防炮，很受战士们的喜爱，这种炮是原来巡洋舰上的副炮。像高楼一样的大炮有三层，第一层是火炮，第二层是运送炮弹的机械，第三层是弹药库。 炮弹有穿甲弹和半穿甲弹两种。一发穿甲弹仅弹头就重达100公斤，瘦小的人根本抱不动，发射时候需要两个药包的推力。为了接收这四门炮，岸防部队组建了旅顺基地岸防步兵独立第167连，虽然是一个连，但却是营的编制，有300多人，还特设了政委。
苏军在旅顺一共向中国军队移交了1198门火炮，357辆坦克和自行火炮，328架飞机，58艘各型舰艇，各种车辆1684辆，雷达35部，还有大量的炮弹和炸弹。机场，营房，仓库，医院等不动产是无偿移交给中国。移交之前，苏军还帮助解放军培训了15000多名技术员，军械工，坦克兵，通讯兵，防空兵，防化兵，后勤等相关人员。