光緒五年，也就是公元1879年，李鴻章從德國購進了當時世界上最先進的“定遠”和“鎮遠”兩艘一級鐵甲艦，并把他放在了旅順，但此時的旅順有港無塢，兩艘鐵甲艦遲遲不能進入船塢維護。同一時期，福州，上海，廣州等地雖然也建立起了船塢，但是規模都不大，并且都是泥土夯築，不夠堅固，是以必須要在旅順建立一座船塢。
為了建立起一支強大的現代化海軍，李鴻章一邊組建北洋海軍，一邊命人在旅順建立一座規模龐大，功能齊全，品質好的軍港，而負責建造旅順港的就是袁世凱的叔叔
袁保齡。1882年，袁保齡接替黃瑞蘭，出任旅順船塢工程總辦，身兼軍政二職。
袁保齡接到任務後，英國，法國，德國的承包商紛紛湧進旅順城，都想得到這個利潤豐厚的大訂單。而當時中國既缺乏技術和人才，又缺乏資金和材料，還缺乏先進的管理經驗。袁保齡認為必須大量聘請洋人，這樣既可以把西方工程建設的先進技術引進來，又可以給自己培養大量人才。最後，袁保齡經過挑選，德國人中标，承攬了修築大船塢工程。
當時沒有大型機械，全靠人工挖掘，為了加快建設速度，
袁保齡從山東，大連，旅順等地招募了12000名民工，靠人海戰術加速推行。在那些日子裡，白天港口人山人海，晚上也是燈火通明，十分熱鬧。
經過近十年的建設，旅順海軍基地終于建立起來，炮台，船塢，軍械廠，電報局，電話局，自來水廠，火車站紛紛建立起來。海港建立起來後，很多的商戶也紛紛湧入進來，英國，法國，美國，德國，俄國等國的商人也紛紛入駐，旅順不僅成為了現代化的海軍基地，還發展成為了一座現代化的海港城市，在那個年代，全國各地還在用煤油燈，寄信，但是旅順卻家家通電燈，通訊方式也是電報，電話。
當時旅順的發達程度，不僅僅是在大連，就是在整個中國也都是首屈一指的。在21世紀初，旅順港開始被譽為世界第一軍港，就連日本橫須賀軍港、英國樸次茅斯軍港、美國珍珠港、俄羅斯聖彼得堡港等四大軍港還要依次位列其後。
旅順港雖然建成了世界第一大軍港，但是日本人已經在密謀謀劃，如何占領旅順，并以此為橋頭堡，進一步侵略東北，進而吞并整個中國了。1894年甲午戰争爆發，由于清政府官員和軍隊将領的腐敗堕落，這場戰争以大清軍隊的慘敗告終，旅順也淪入日寇之手，旅順淪陷後，日軍對這座軍港城市進行了長達數天的大屠殺。此後的幾十年裡，沙俄，日本反複争奪旅順，使這座城市飽受戰亂之苦。
一直到1945年8月15日，日本天皇宣布無條件投降，這座城市才重新回歸到祖國母親的懷抱。1945年8月24日，蘇軍近衛第6集團軍的首批坦克部隊抵達旅大地區，蘇聯太平洋艦隊空降兵部隊也在旅順口降落，這才結束了日本帝國主義在大連地區長達40年的殖民統治，宣告了大連解放。
1945年10月，蘇聯軍管當局在大連和中共代表進行接觸，雙方達成協定，由中共方面派出市委書記，副師長等人選，對旅大進行進行管理。1949年10月1日新中國建立之後，蘇聯政府和新中國政府建立了外交關系，但是一個獨立自主的主權國家，是不能有其他國家軍隊存在的。
為此，1949年12月16日，毛澤東親自出訪蘇聯，一來是尋求蘇聯的經濟援助，二來是要收回，旅順，大連，中長鐵路的所有權益，并要求蘇聯軍隊撤走。在經過長達兩個月的談判後，蘇聯終于做出讓步，決定從旅順，大連撤軍。
不過就在蘇軍準備撤走的時候，北韓戰争爆發了，随後中國人民志願軍入朝參戰，當時中國缺乏海空軍，為了保障遼東半島的安全，中國請求蘇聯方面推遲撤軍的時間，并幫助中國軍隊訓練海軍和空軍部隊。
抗美援朝戰争結束後，蘇軍撤離大連，旅順的相關事宜又提上日程。1954年9月29日，赫魯曉夫率領蘇聯代表團來到北京，參加了中華人民共和國建國五周年慶祝活動之後，赫魯曉夫主動提出要從旅順撤軍。10月12日，中蘇兩國在中南海頤年堂舉行了隆重地簽約儀式，并簽署了相關公報，協定規定蘇軍将在1955年5月31日之前撤軍完畢，并将該地區的裝置移交給中國。
蘇軍雖然撤離了，但是他們在旅順的裝置并不是無償援助給中國的，而是需要花錢去買的。1950年2月到3月中旬，數萬解放軍官兵開赴旅順港，準備接收這座當時中國最先進的軍港。戰士們看着這些威風凜凜的大炮，都高興地不得了。
1950年3月中旬，中蘇海軍各級主管幹部開始依據“三等六級”的評定标準，協商鑒定各種裝備和物資的價格。為了國家利益，在鑒定開始之前，旅順基地接收委員會海軍分會主任委員，海軍參謀長周希漢對大家說：“這東西要争，凡是涉及到錢的問題，都要争，要砍價。但要适可而止，注意團結。”
蘇聯方面也不是吃虧的主，在他們的國家利益面前，一向粗狂的蘇聯人也是斤斤計較，分毫不讓。在鑒定物資價格的時候，中蘇雙方的代表經常會為一件物資價格争地面紅耳赤，都不願意吃虧。
旅順岸防部隊參謀長石長賀和蘇軍人員評定岸防裝備時，指着一座岸防炮說：“最高也就三等。”蘇方人員一聽不樂意了，說：“最低也得二等。你說三等，有什麼根據？”石長賀說：“你看年頭呀，這些炮有的還是二戰時期的東西。”蘇方無話可說，但是之後又繼續扣，連彈藥箱也要評估，石長賀說：“哪有賣火柴不帶火柴盒的。”蘇方人員反問：“哪有買啤酒不退瓶的。不退瓶子，就得給瓶子錢。”這下，石長賀又被蘇方人員怼得說不出話了。
這次接收，确實接收了不少好東西，僅岸防部隊就接收了4門180毫米岸防炮，42門130毫米岸防炮，8門100毫米岸防炮，96門85毫米高射炮，26門37毫米高射炮，還有一門裝在接軌上的鐵道炮，價值2.7億盧布。
尤其是4門180毫米岸防炮，很受戰士們的喜愛，這種炮是原來巡洋艦上的副炮。像高樓一樣的大炮有三層，第一層是火炮，第二層是運送炮彈的機械，第三層是彈藥庫。 炮彈有穿甲彈和半穿甲彈兩種。一發穿甲彈僅彈頭就重達100公斤，瘦小的人根本抱不動，發射時候需要兩個藥包的推力。為了接收這四門炮，岸防部隊組建了旅順基地岸防步兵獨立第167連，雖然是一個連，但卻是營的編制，有300多人，還特設了政委。
蘇軍在旅順一共向中國軍隊移交了1198門火炮，357輛坦克和自行火炮，328架飛機，58艘各型艦艇，各種車輛1684輛，雷達35部，還有大量的炮彈和炸彈。機場，營房，倉庫，醫院等不動産是無償移交給中國。移交之前，蘇軍還幫助解放軍教育訓練了15000多名技術員，軍械工，坦克兵，通訊兵，防空兵，防化兵，後勤等相關人員。