刘邦击败了叛将黥布的主力后，回到了阔别数十年的家乡沛县，写了流芳千古的《大风歌》。他只用了七年的时间就完成了从布衣百姓到登上皇位的华丽转身。
然而，此时的刘邦已经身患重病，在他为数不多的生命最后时刻，刘邦与跟他一起打天下的众诸侯王之间互相产生了疑惧，在他处理完诸侯王的叛变的事之后，他的生命已到尽头。
刘邦从故乡回到京城，一入函谷关遇到几千人告状，告丞相萧何。罪名是用低价强行买百姓田地。刘邦笑着指着告状纸对萧何说：“君自谢民”，你自己去跟百姓解释吧。
萧何知道自己是不得已而为之。因为只有诋毁自己名声，才能保命。刘邦于是将萧何入狱，戴了镣铐。几天之后，王卫尉对刘邦说：“萧相国犯了什么大错呢？”刘邦说他收了那么多贿赂，还听说秦始皇的相国李斯有功归皇帝，有过归自己，萧何比他差远了，所以我要治他的罪。
王卫尉指出当年荥阳战争的时候，萧何占着整个大后方，如果有企图，整个关中都不姓刘。这话击中刘邦要害，萧何也被放了出来。
其实刘邦的对萧何的猜忌非一朝一夕，前后有三次。第一次在楚汉战争时期，给萧何加官，萧何明白后赶快把它推掉，让所有儿子去当兵。第二次韩信叛乱，刘邦第一反应是想到萧何，立即给萧何加封五千户，被封第一功臣时封了8100户。萧何拿出家产捐出献给国家，帮助刘邦平叛。第三次黥布叛乱时，萧何只好朝自己泼脏水。
总之萧何与刘邦的关系早已离心离德，当年两人在沛县的时候，可谓是患难之交。
不久后，刘邦因亲封王的第一人“卢绾”叛乱了。卢绾与刘邦关系太铁，他们居同里、生同日、学同师，两家父辈是世交。刘邦封卢绾为燕王，结果他却反叛了，这对刘邦的精神打击极大。
卢绾叛乱真正原因是什么呢？一是私欲膨胀，他本没叛乱之心，就想长期做燕王，其实最好办法是执行中央的命令，他错误地选择了帮助陈豨才能长期做燕王，这是他最大错误。
二是疑惧心，刘邦与诸侯互相猜疑与恐惧。这些起源于韩信，没理由就夺了韩信的兵权，没有确证就诱捕了楚王韩信，没有任何过失就降韩信为淮阴侯。韩信一抓，在诸侯王中产生恐惧症，只要找谈话，这人立即就反。
刘邦一召谈话，必反。臧荼反、韩信反、韩王信反、梁王彭越反，黥布不谈话都反，最后是卢绾。卢绾跑到国境线上驻扎，想等刘邦病好解释一下。可是刘邦却死了，卢绾只能投降匈奴了。
刘邦回到京城后，这两件事把刘邦折腾得只剩下一口气了。信任的萧何下了大牢，最信任的朋友卢绾叛乱了。病重之下，吕后请了良医为他医治，刘邦询问病情，医生进言：“病可治。”刘邦听了不但不高兴，还骂医生说：“吾以布衣提三尺剑取天下，此非天命乎？命乃在天，虽扁鹊何益！”不愿意继续治疗，赐给医师五十斤黄金，令医师离去。
四月甲辰，刘邦驾崩于长乐宫中。刘邦死有两个原因，一是病让他倍受煎熬；二是卢绾叛乱让他精神崩溃。