在解放战争初期国民党军队有430多万，仅仅过了三年半，蒋介石就带着60万军队败退台湾，而在解放战争期间被解放军真正消灭的国军只有170多万，也就是说有将近260万的国军被俘、起义、投诚，这批国军占了国民党总兵力的40%左右，可见蒋介石的统治下有多么不得人心。
其实和解放军作战的很多都是抗日时期的名将，他们在和日寇作战的时候都是凶猛异常，但是他们从内心拒绝打内战，比如卫立煌、王耀武、彭杰如、张鹤龄等人。他们有人是碍于蒋介石的军令，有的干脆称病不出，更有甚者因为牙疼请了病假回到后方治疗，从此以后牙疼病再也没好，直到49年解放。
内战战端一开，蒋介石人心丧尽，加之在国军之中，蒋介石又是任人唯亲，对黄埔系出身的“嫡系”和非黄埔的“杂牌军”搞起双标，使得很多军队的士兵和军官十分不满，有时对蒋介石的军令也是阳奉阴违，作战出工不出力。
当解放军取得辽沈战役胜利，部队气势如虹挥军入关以后，国军的气势开始日渐衰落，很多部队在遇到解放军的部队时，往往是不顾一切得向解放军靠拢，两军对阵后全体投降。短短几个月就有几十万国军以这种方式，带着老蒋的美械装备走进了解放军的战俘营，其中一小部分回家务农，而大部分则加入了解放军的战斗序列。
气的蒋介石大骂“娘西匹”，然而就在这种大环境之下，依然有国军将领始终对他忠心耿耿，“领袖厚我、唯死而已”，他就是在碾庄战役中与粟裕大战了17天的黄百韬。
黄百韬1900年出生在天津，祖籍广东梅县。年幼时学习成绩优秀的黄百韬有一颗报国之志，机缘巧合之下，当上了军阀刘纯的传令兵。刘纯见他年纪轻轻，但办事稳健，认真且灵性十足，心中甚是喜爱，便做主将一个家中婢女柳碧云嫁给了年轻的黄百韬。
就是因为有了这一层关系，黄百韬才能进入李纯创办的金陵军官教导团学习，从一名传令兵成为一名军官。
1920年刘纯突然去世，时任连长的黄百韬投到了张宗昌门下。在张宗昌手下的黄百韬也算得上官运亨通，从连长一直升到了旅长的职务。1928年张作霖被日本人炸死在皇姑屯，张学良掌握了奉系军队的指挥权，张学良并不信任张宗昌，先是要求张宗昌的五万人马原地驻扎，无军令不得调动，随后又派了两支奉系军队在后方随时准备夹击张宗昌部。
同年9月，张宗昌的五万人马被北伐军白崇禧部团团包围，张宗昌丢下军队，一人仓皇出逃东渡日本。白崇禧轻轻松松地把张宗昌的五万人马收入囊中，至此黄百韬便加入了国民党军的战斗序列。
蒋介石此人生性多疑，就连黄埔系出身的军官他都不信任，更何况是一名外来的将领呢？所以蒋介石并不给黄百韬委以重任，前期只是让他去学习，后期才把他分配到顾祝同那里任参谋一职。
黄百韬也知道蒋介石对他并不信任，但是黄百韬并没有破罐子破摔，而是更加认真地完成参谋工作，想得到蒋介石的信任。
抗日战争爆发以后，黄百韬任第6战区司令部参谋处长，制定了多个针对日军的作战计划，每个计划都直击日军的要点，除此之外他还亲自上阵指挥战斗，也表现出不俗的指挥素养，并在战斗中身先士卒，大大提升了国军将士的士气。
黄百韬知道只有不遗余力地完成蒋介石交代的任务，才能得到他的信任。所以在皖南事变发生的前后他积极地为顾祝同出谋划策，顾祝同认为人才难得，便积极向蒋介石推荐黄百韬。
1943年黄百韬终于结束了参谋生涯，调任25军担任军长。这支25军可谓是真正的杂牌军，队伍中有东北军、有川军、有奉系军阀的老兵油子，居然还有税警，这些御敌无方、扰民有术的兵痞，除了上战场当炮灰那是一无是处。
黄百韬到任后强调军纪，从严治军，令出必行并杀一儆百。同时黄百韬身先士卒，与士兵同吃同睡，一起训练，一起出操，以身作则，并针对自身的弱点开始专项训练，不出几个月，25军脱胎换骨，从一支战五渣的部队，变成了一支军纪严明、战斗力强悍的部队。
1946年内战爆发以后，很多国民党将领都不愿意打内战，而黄百韬依旧选择无条件忠于蒋介石。1946年黄百韬任整编25师师长，这支25师配备的是全套的美械装备，是蒋介石的嫡系部队。
1947年黄百韬奉命重点进攻山东解放区，同年5月孟良崮战役中整编74师被华东野战军团团包围，蒋介石电令不惜一切代价救出张灵甫。
黄百韬知道张灵甫在蒋介石心中的分量，黄百韬率25师拼命向孟良崮挺进驰援，虽然张灵甫属于黄百韬的下属，但是张灵甫仗着受蒋介石器重，常常对“杂牌军”出身的黄百韬表现出不屑，但是黄百韬依旧抱着对蒋介石的耿耿忠心，不计较部队损失代价与华野打援部队浴血拼杀，但是最终华野取得了孟良崮战役的胜利，全歼整编74师，师长张灵甫被击毙。
消息传到南京，蒋介石痛不欲生要将救援不力的将领严惩不贷，虽然黄百韬已经奋力拼杀，但是由于没能突破华野的阻击阵地，也被蒋介石大大的申斥，好在顾祝同为黄百韬说了不少好话才免予处分。这也让黄百韬意识到对蒋介石命令的完成度，和蒋介石对自己信任度是成正比的。
1948年豫东战役，粟裕率领华野包围了区寿年兵团，并时刻威胁到邱清泉兵团的安全，蒋介石电令正在赶往兖州路上的黄百韬的25师，掉头救援区寿年兵团。
又是一道救援的命令，黄百韬不敢怠慢火速驰援，虽然区寿年乐极生悲被华野活捉，但是疲惫的华野也被黄百韬兵团缠上，再加之邱清泉兵团已经迂回到华野背后，粟裕率领的华野为了避免腹背受敌，放弃了俘虏和辎重，在被合围之前撤出了战斗。
蒋介石听到这一消息大喜过望，当即加封了黄百韬官职，任命他为第七兵团司令，并亲自授予他青天白日勋章一枚。作为一个“杂牌军”出身的将领能够执掌一个兵团，黄百韬感激涕零，并表示蒋介石如此恩情，只能以死报国。
虽然蒋介石任命了黄百韬为第七兵团司令，但是一向多疑的他对黄百韬依旧是不信任。当黄百韬先后向他推荐自己的部下唐云山和顾弘扬接替自己原25军（25师扩编而来）军长位置的时候，蒋介石都没有批准，而是将黄埔系出身的陈士章调任25军军长。
之后又把100军加入第七兵团的战斗系列，这100军的军长也是黄埔系出身的周志道。此人仗着自己是黄埔出身一向嚣张跋扈，他的100军也是全美械装备的部队，战斗力十分强悍，和第七兵团的其他部队相比有鹤立鸡群之感，正因为如此周志道常常不听黄百韬的调遣，这也为以后碾庄兵败留下了伏笔。
正所谓“树大招风”，当黄百韬升任第七兵团司令之时，就引来了邱清泉的不满，豫东战役，粟裕是在邱清泉兵团和黄百韬的25师夹击下才撤退的，现在却把所有的功劳全都加在了黄百韬一人的身上，自己什么功劳都没得着，这让邱清泉十分的不爽，自己作为黄埔系居然被一个“杂牌军”压了自己一头，自此邱清泉就开始暗暗记恨黄百韬。
1948年淮海战役爆发，黄百韬急于向蒋介石表忠心，率领第七兵团为先锋一路突进，粟裕观察到第七兵团的动向，分析出黄百韬急于求胜的心态，粟裕利用这种心态，采取了诱敌深入的办法，将第七兵团分割数段，将黄百韬包围在碾庄一线。
原本黄百韬想且战且退，逐步跳出包围圈。64军军长刘镇湘成为了黄百韬的猪队友，刘镇湘是广东客家人，此人生性固执，不懂变通，又是个死硬派认定的就一定坚持，谁说都没用。黄百韬兵团撤至碾庄后，认为此地为平原地区，气势平坦不适合防御作战。而刘镇湘认为这样被华野追着打有失军人的风度，决定在碾庄与共军决一死战，任凭黄百韬如何解释也都说不动这个老顽固，为了部队的稳定，黄百韬接受了刘镇湘的意见，开始在碾庄修建阵地、碉堡，准备在此一决胜负。
11月日，华野向被重重包围的黄百韬兵团发起了总攻。部队分四个方向向碾庄的黄百韬司令部发起进攻。由华野4纵为主力从北方发动进攻，没想到遭到了在此防御的第25军的顽强抵抗，25军凭借建立的立体防御工事，从高处、平地和半地下进行射击，使得4纵的伤亡巨大，推进速度也十分地缓慢，经过了8个多小时的浴血奋战，以3000人伤亡为代价，才突破了25军地防御阵地。
为了避免重大的伤亡，粟裕命令部队利用土工作业的方法，用挖堑壕的方式向敌人靠近，缩短进攻的距离。由于碾庄内部地势狭窄，重武器无法展开，发挥不出作用，黄百韬面对被逐渐蚕食的阵地也无可奈何，只得不断打电话求救。
然而邱清泉为了之前的事按兵不动，坐看黄百韬被歼灭。22日经过15日的激战，黄百韬兵团在碾庄被全歼，在最后时刻黄百韬没有忘记他对蒋介石的承诺，怀着满腔的悲愤，为了他的愚忠举枪自杀。就在黄百韬自杀的时候，被蒋介石派来的陈士章和周志道则突围后回到了蒋介石的身边。
碾庄战役是解放战争中最为惨烈的战役，解放军面对的是一支前所未见的国民党军队，意志坚定，战斗力强悍。华野以60000人伤亡的代价，歼敌65000人，战损率几乎是1：1。
战后粟裕也曾说道：“黄百韬是一员难得的悍将，如果一对一作战，谁胜谁负都很难讲。”
黄百韬虽然是国民党的将领，致死也不投降，但是作为军人那种勇于牺牲的精神彰显出对信仰的一种坚持，只可叹他一直没能走到正路上来。