解放战争期间，华东战场一直都是双方争夺的焦点，这里距离国民党的政治，经济中心很近，因此，蒋介石多次对这个地区进行大规模的进攻。陈毅，粟裕率领的华东野战军在和国民党军的作战中不但没有被消灭，反而越打越大，成为了一直战斗力强悍的劲旅。
1947年鲁南战役，陈毅，粟裕率领山东野战军，华中野战军连续作战19天，歼灭国民党军5.3万人，其中俘虏3.6万人，包括两位中将师长也被俘。另外，在此次战役中，缴获了一大批武器装备，其中有坦克二十四辆，榴弹炮、野炮、山炮及其他火炮二百一十七门，汽车四百七十四辆，在这些武器装备的基础上，华野组建了第一支特种兵部队，陈锐霆担任司令员。
鲁南战役结束后，山东野战军和华中野战军合并为华东野战军，下辖11个步兵纵队和一个特种兵纵队，陈毅担任司令员，粟裕任副司令，具体军事指挥由粟裕负责。国民党军视华野为心腹大患，于是又集结起了23个整编师（军）53个旅，共31万大军，分两路向华野在鲁南的首府临沂发动进攻。
此次国民党军采取南北夹击的态势，向华野收复临沂发动进攻，南线以整编第19军军长欧震指挥8个整编师21个旅，从台儿庄，新安镇一线向临沂发动进攻，北线由第二绥靖区副司令李仙洲指挥第46军，第73军，第12军由淄川，博山等地南下莱芜，新泰一线策应。国民党军还派出八个整编师守卫陇海，津浦，胶济铁路，抽出四个整编师集结到鲁南地区，阻止华野西撤和晋冀鲁豫解放军回合。
1947年1月31日，国民党军各路大军齐头并进，采取集中兵力，稳打稳扎的政策向临沂挺进。华野并没有选择死守临沂，在临沂和国民党军决战，粟裕命令二纵在2月6日到7日，歼灭了郝鹏举的两个师，俘虏郝鹏举后，决定歼灭北线的李仙洲兵团。粟裕为了迷惑敌人，让敌人误以为我军要和南线敌军决战，命令地方武装进逼兖州，同时命令他们在运河上架起浮桥，造成主力西进和刘邓大军回合的假象，然后命令主力部队秘密北上。
2月15日，南线的国民党军占领了临沂。陈诚和欧震谎报军情，说国民党军部队在临沂外围歼敌16个旅，此时空军部队又侦查到了我军地方部队在运河上架浮桥，因为我军正在往西溃逃，蒋介石信以为真，命令李仙洲兵团加速南进。
其实粟裕的这一系列计划，国民党军中并不是所有人都没有看出来，第二绥靖区司令王耀武就看出来了，他早就察觉到情况不对，尤其是陈诚谎称歼灭华野16个旅后，王耀武更不信了，于是命令李仙洲放慢脚步，看看情况在行动，而王陈诚又多次指责李仙洲行动迟缓，对他进行了严厉指责，搞得他退也不是，进也不是。李仙洲多次派出情报人员前去探查解放军的动向，但鲁南地区是老解放军，有很深的群众基础，国民党军的情报人员根本就渗透不进去。
1月18日，随着华野主力部队的不断北上，王耀武的情报人员终于查出了华野主力的动向，王耀武这才彻底确定了华野的目的，命令李仙洲立刻北撤，但此时已经来不及了。19日，华野一纵率先赶到，20日，华野发现李仙洲兵团要跑，此时只有一纵赶到，其余部队还在紧急赶来，叶飞为了防止李仙洲兵团逃跑，率领一纵单刀直入，死死缠住李仙洲兵团主力。整编第46师（军）师长韩练成是地下党员，他在华野发动进攻后，立刻藏了起来，导致整编46师群龙无首。
李仙洲兵团在逃跑的时候，十分混乱，五六万人向华野六纵18师防守的阵地涌来，六纵18师各种火炮，轻重机枪全开，把五万余敌被压缩在南北5公里、东西3公里的一片沙河低洼地带，由于道路狭窄，李仙洲兵团人员、马匹、车辆争相夺路，秩序混乱。
仅仅用了三天的时间，华野就以伤亡8800余人的代价，歼灭国民党军两个军部，七个师共5.6万人，俘虏4.8万人。此战我军缴获颇丰，尤其是华野六纵，歼敌数量达到2.47万人，其中俘虏19300人，18师全部换成美式装备，16师也有两个团又1个营为美式装备，17师49团为美式装备，51团有1个营又两个连为美式装备，各部队火力得到了明显增强。
参考资料：《陆军第二十四集团军简史》《决战：华北解放战争1945~1949》