1947年5月，国民党整74师在孟良崮被华野围歼，3万精锐全部覆灭，师长张灵甫战败自杀。
国军各路救援不力的将领获悉张灵甫的死讯，目瞪口呆。
为了摆脱救援不力的罪名，汤恩伯、李天霞、黄百韬等各路大将立即寻找各种说辞。
其中，黄百韬的说辞最为巧妙。在蒋介石亲自召开的军事检讨会议上，他说：
“我遵令与张（灵甫）联络，无线电很难联络上。有一次联络上了，我问他现在的情况，他说得很简单，我要他把后方让给我师，这样纵然与临沂的联络被切断，我们还可以利用费县的后方联络点(费县住有我师一个旅部和一个团)，74、25两个师靠在一起，就可以顶得住打。他说，他占领孟良崮山头，阵形已成定局，不能争了，势必继续打下去。我有一次通知他。74师不能靠近我，我改变计划，决心靠近74师。于是我亲率4个团，增援孟良崮。我打到界碑以东，伤亡千人，但是时机已晚，他已经牺牲了。我只得停顿，急谋自救。这是事情的经过。”
最后，他对蒋介石说：“总裁调查，若我指挥不当，坐视不救，或是战斗经过不实，请总裁将我绳之以法。我别无可说，听候命令。”
结果，他说完后，蒋介石就说：“汤恩伯不在场，他为什么在作战紧急的关头更换指挥呢？黄师关心友军，能临危救援，还算是好的……”
“黄师”就是黄百韬的整25师。
黄百韬一听，心中的一块重石才放了下来。他后来对身边的人说：“看会议开始时的情形，真是险哪！”
黄百韬虽然惊险过关，但是，他在孟良崮战役中救援不出力的实际作为，还是引起黄埔系将领们的不满。对此，黄百韬也是心知肚明。于是，在接下来的山东战事中，他为了将功补过，格外积极，就像当初张灵甫那样，一作战就拼起老命来。
他在山东战场上反倒继承张灵甫的衣钵，很快赢得了蒋介石的欢心。一年之后，黄百韬升任第七兵团司令。在豫东战役中，他又开创了国军兵团司令坐着坦克带头打冲锋的先例。战役结束后，他获得一枚青天白日勋章。
可是，他不知自己这么做，正一步步步着张灵甫的后尘，走上死路。
1948年10月，淮海战役打响。刚当上兵团司令的黄百韬因为充当急先锋，被解放军看上，结果布下重兵，在碾庄一带将他包围。黄百韬10万人马被挤压在一块狭长的地区，怎么也打不出来，也只能像当初张灵甫在孟良崮一样苦苦待援，随后，他也是得到蒋介石“党国安危在此一战”的勉励，也收到了援军(邱清泉兵团)正在奋勇挺进的安慰，以及杯水车薪的空投。
解放军的包围圈却越缩越小。
孟良崮上的那一幕，又在碾庄一一重演，只是这次的主角，换上了黄百韬。
挺到最后，黄百韬的老上司顾祝同亲自飞临碾庄上空，用步话机告诉黄百韬：援军受阻，要他考虑突围向援军靠拢。黄百韬放下话筒，长叹一声，终于明白：援军完全没有指望了！对此，他恨恨地对部下说：
“反正是个完，突围做什么？这狼狈样子给邱清泉看着快意吗？(黄、邱二人芥蒂很深)，不如在此地一个换一个打下去，最后不过一死！也好叫黄埔同学看看，也好鼓励他们以后不要再勾心斗角，只图私利。”
此时此刻的黄百韬，悲愤的心境与孟良崮的张灵甫何其相似！
11月22日，第七兵团全军覆灭，绝望之中的黄百韬也步张灵甫的后尘，举枪对准自己的脑袋扣动扳机，自杀身亡。
在短短一年多点的时间内，国民党军两大王牌军悍将张灵甫和黄百韬先后战败自杀，震惊中外。黄百韬毙命后，南京有知情人说：“黄百韬的悲剧，就在于‘知错就改’，太傻。”