一、相比南朝的其他朝代，陈朝有点特殊
对东晋和南朝来说，陈朝是个比较特殊的朝代。
自东晋建国以来，江南就存在着北人和南人之间非常分明的界限，北人是指北方渡江南下的人，又称侨人；南人则是江东本地人，被北人称为荒伧，或者伧人。
由于侨人来自中原政治中心，因此地位要高于伧人很多。而侨人又分两类，一类是传统的中原世家大户，一类则是低级寒族；南人也分两类，一类是江南本地的世家大户，一类则是江南土著。
如此，就构成了东晋、南朝宋、南齐和南梁政治高层的结构特色，侨人中善战的武装集团成为君主，侨人中不善战的文士为公卿大臣。而南人则很难被重用，除了东晋初建时期，晋元帝司马睿为了稳固在江南的地位，曾大力启用了一批江南士人，如顾荣，贺循，甘卓等人外，随着北人势力稳固，南人被重用者越来越少。
如此一来，形成一个现象，即南朝的开国皇帝，如南朝宋刘裕，南齐萧道成，南梁萧衍都是南下的北人。
可是，南朝陈霸先，却是正宗南人土著。
二、按部就班的升迁之路
陈霸先本是吴兴郡（今湖州市）长城（今长兴）县下若里人，因为出身太过卑微，因此他的先祖已经不可考证，而祖先不可考证，也反证明了他地位的卑微。
据陈霸先自己的口述，他是东汉太丘长陈实的后人。陈实一门乃是汉朝中原颍川的望族，由于当时冒认贤能为祖先的风气很浓，因此陈霸先自己的说法不可信。不过大多数历史学者的意见是，陈霸先的出生乃是江南寒族。
其实，在当时以低微的江南寒族身份能在南朝立国，正显示了陈霸先的不简单，他要付出比南来的北人多得多的努力，才能得到民众的认可。
陈霸先有当时英雄共同的特点，不喜欢从事生产劳动，只爱四处结交朋友，稍长之后，他就喜欢读书，他读的书，不是四书五经，而是历史和兵书，而且喜欢习武。
如此来说，虽然陈霸先的祖先已经不可考，可是从他能够读上书来看，他是出生于小康之家的寒族。
因为活字印刷术发明以前，书非常贵而且少，能读上书的，家里或多或少还算殷实。
陈霸先走上仕途之路也是按部就班，他这样的人，在街坊上也算是能人，因此担任了里司，里司工作做得不错，陈霸先就到建康做管理油库的小吏，接着又给梁武帝的侄子新喻侯萧映做传令吏。
从陈霸先此时的经历看，非常符合他喜欢四处交朋友，不喜欢从事具体事务的个性，也可以看出他的目的，是不断地向往高处走。
结果陈霸先达到了目的，来到了皇族萧映身边。
陈霸先的为人处事非常不错，因此深得萧映的好感。萧映做吴兴太守时，曾用眼睛看着远处的陈霸先对他的幕僚说：“这个人以后前途无量。”
后来萧映做了广州刺史，就带着陈霸先赴任，提拔陈霸先做了参军，这是陈霸先从小吏到官员的飞跃。
广州距离建康非常偏远，而且是久乱之地，因此萧映一到广州就让陈霸先负责招募军队，陈霸先招募了一千多人，他带着这一千人讨伐叛乱，功成后担任高要（今广东高要）郡守。
后来广州被叛军围困，陈霸先以3千精兵，数次大败叛军，他的名声传到了梁武帝萧衍耳中。梁武帝萧衍封陈霸先为子爵，由于没有见到本人，就命令画师为陈霸先画像，之后传到建康供萧衍观看。
这次让陈霸先在萧衍心中留下了深刻印象，他任命陈霸先都督七个郡的军事。
时势造英雄，出身低微，不事生产的陈霸先成了七个郡的军事统领，对他这个出身低微的人来说，已经功成名就，可是他的机会还远远没有结束。
公元548年，南梁发生了影响国运的侯景之乱。
三、战争中成长
侯景是雁门关外长大的北人，此人是个“三姓家奴”似的人物，他先是在东魏高欢手下，也曾掌握重兵威镇一方，高欢死后他担心不被高澄所容，因此到了西魏。西魏是权臣宇文泰当政，宇文泰知道侯景的为人，因此要收他的兵权，结果侯景又跑到了梁朝。
梁武帝是个很聪慧的人，他以谋略起家成了皇帝，因此他以为自己比任何人都聪明，可以算计任何人，所以他接纳了侯景。梁武帝不但没有像西魏宇文泰一样没收侯景的军权，还让他在边境为自己守卫。梁武帝的意思很明确，就是要把侯景当枪使。可是哪里想到侯景也是个聪明人，而且还有野心。
于是，侯景不仅没有起到在边境抵挡外敌的作用，反而回师建康要取代梁武帝。
当时侯景的兵力只有8千，而四处赶来勤王的援兵则有30多万，可是这些援兵都是乌合之众，都观望不前，他们坐等侯景攻破建康和皇宫所在的台城，大肆烧杀抢掠。建康城内的高门士族几乎被侯景屠杀殆尽，闻名遐迩的王、谢两大家族从此退出历史舞台。
侯景攻打建康台城时，在广东的陈霸先才得到消息，可是，他的上司广州刺史元景仲正准备响应侯景。于是陈霸先先对元景仲用兵，逼得元景仲自缢，之后迎接曲江侯萧勃镇守广州。可是萧勃想在广州自立，并不想让陈霸先驰援建康。陈霸先就带兵北上江陵，投到梁武帝第七子、湘东王萧绎麾下。
公元550年至公元551年间，陈霸先一直在做两件事，一件就是向建康开进，另一件就是讨伐阻挡他向建康开进的各路反军。
公元551年10月，侯景自立皇帝。
公元552年正月，陈霸先麾下已经有3万军队，强弩5千张，军舰2千艘，他从豫章（今南昌）出发，2月抵达白茅湾（今江西九江市东北），在这里和友军王僧辩部会师，之后继续向建康开进，一路势如破竹，攻芜湖，陷姑孰，入蔡洲，3月攻入建康。侯景不敌逃跑，在逃跑途中被部下所杀。
侯君之乱被平息后，陈霸先和王僧辩共同拥立湘东王萧绎在江陵称帝，即梁元帝。之后王僧辩以太尉之职坐镇建康，陈霸先以司空之职坐镇京口。
江陵的西边，就是已经和萧绎分庭抗礼的弟弟萧纪的益州，因此萧绎将两支重兵布置在东边，西边却相当空虚，这样的战略格局存在很大的问题，大臣们都劝萧绎到建康称帝，可是缺乏战略眼光的萧绎却不同意。结果，公元554年，西魏乘虚而入占领江陵，陈霸先和王僧辩回救不及，萧绎被杀。
萧绎死后，陈霸先和王僧辩两人就在建康立他的第九子晋安王萧方智为帝，
这时，北齐又动了心思，他们放回了梁武帝时代俘获的贞阳侯萧渊明。萧渊明是梁武帝萧衍的侄子，当年带兵10万伐北齐，结果兵败被俘，北齐放他回来，自然是双方有协议，北齐帮他争夺皇位，他给北齐很多梁国权益。为确保萧渊明能当上皇帝，北齐还给建康的王僧辩捎了一封信，要求立萧渊明为君。
此时王僧辩因为拥立萧方智之功，已经是一人之下万人之上，他自然不答应，可是北齐霸王硬上弓，派大军护送萧渊明。在这样的武力威胁下，王僧辩终于屈服，他废了刚立的萧方智，重新立了萧渊明。
王僧辩的做法，让陈霸先大怒，他立刻从京口起兵10万杀到建康，将王僧辩父子斩杀，又重新立萧方智为帝，即后来的梁敬帝。
此时的梁朝经过侯景之乱，内部军阀割据，谁都想做皇帝。外部又面临北齐的威胁，于是陈霸先先对内部进行平定，之后全力对付北齐的两次大规模进犯。
公元555年和公元556年，北齐两次大规模南下兵临建康城下，都被陈霸先击退，尤其公元556年的第二次南下，北齐大军10万之众被陈霸先打得大败，光是被俘的大将就有46人之多。
四、主动的被禅让
两次击退北齐之后，陈霸先在梁朝的地位已经无可撼动，他开始把精力放在安内上，对异己者东征西讨，平定四方。
陈霸先忙得不亦乐乎。皇帝梁敬帝却闲得发慌，他很明白，陈霸先越忙，自己越没有事做，意味着自己越危险。
萧方智虽然是个不满14岁的小孩，已经看明白自己没有权力，什么都做不了主，于是，在大臣们的好心建议下，他不得不考虑禅让陈霸先。
公元556年7月，依禅让的程序，萧方智先给了陈霸先以南豫州的陈留为首的十个郡，封陈霸先为陈公，同时加九锡；10月又增加十个郡，封陈霸先为陈王，封地上升成为陈国。
公元557年，萧方智正式禅让陈霸先。陈霸先建立陈朝，他成为陈朝开国的陈武帝。
第二年，陈霸先杀了16岁的废帝萧方智。