在晚清政局当中，曾国藩称得上举足轻重之人，不是他率领湘军平定太平天国，清王朝恐怕要提前几十年退出历史。而曾国藩之所以能立非常之功，离不开他善于招揽人才，让他们的聪明才智为已所用。时人就称他的幕府是''神州第一幕府''。其中有一个幕僚，他在曾国藩平定太平天国，形势一片大好之际预言清朝五十年必亡。这位奇人，就是赵烈文。
赵烈文（1832～1894），字惠甫，号能静居士，江苏常州人。祖上世代有为官者，但他本人的科第之路却十分不顺，在多次科举不第后，他断了入仕的念头，转而研究起易学、医学、军事等经世致用之学。
1855年，受曾国藩礼聘，赵烈文来到他所在的军营，在参观樟字营向其提了一堆军务上的意见，曾国藩以为他的话只是不懂实务的书生之言，以为他也是个只会空言的，所以十分不悦。赵烈文见状，忙告辞而出。后来湘军果然大败，这件事让曾国藩对这位年轻人不禁刮目相看。
1861年，赵烈文服丧期满，正式成为曾国藩幕僚。''凡运筹决策以及军书章奏，多出裁定。''、赵烈文学渊识厚，曾国藩多次称赞他洞达时务。比如，在粗略了解了日本历史和近些年的变化以后，他断言日本必能强大，成为中国的劲敌。预言科举一定会被废弃，等等。
1863年，赵烈文被委派到其弟曾国荃身边，协助他攻打南京。南京城破后，眼见兵士大肆烧杀掠夺，赵烈文痛心不已。战后，曾氏兄弟保奏他做官，赵烈文却选择了退隐田园。他在故乡为自己筹办了一间叫''天放楼''的书屋，曾国藩就任两江总督后，赵烈文想念曾国藩，应曾国藩之召回到他身边，为其筹谋划策。
曾国藩与赵烈文可谓亦师亦友，相知甚深。一次，曾国藩说自己靠自强不息之道''粗能有成''，赵烈文则说，''师历年辛苦，与贼战者不过十之三四，与世俗文法战者不啻十之五六。''平定太平天国后，曾国藩成了中兴大清的功臣，被朝野上下歌颂，但他却没有一丝欣喜，因为他预感到时局将发生巨变，于是有了1867年6月20日晚上，他与赵烈文的谈话。
期间，赵烈文说清帝国只是回光返照，还推测''异日之祸，必先根本颠仆，而后方州无主，人自为政，殆不出五十年矣。''曾国藩闻罢，''蹙额良久''，问：''能否效法晋、宋两朝南迁？''赵烈文断然否定了这一可能。曾国藩长叹一声：''吾日夜望死，忧见宗祏之陨。''
果不其然，44年后，武昌城响起枪声，辛亥革命爆发，清王朝顷刻间土崩瓦解。
深知清廷即将覆灭的曾国藩选择了知不可为而为之，应清廷之命北上就任直隶总督。赵烈文随行，期间，他出仕为官，署理了易州知州。任上理冤狱，修水利，兴文教，事事躬亲，尽职尽责。
1875年，赵烈文辞官归隐，此后寄情山水，悠游书海，感叹''吾老是乡，虽万户侯不易也。''他的一生著述颇丰，尤其是留下了一部《能静居日记》，里面详细记录了曾国藩镇压太平天国起义的前后经过，是研究晚晴历史不能不看的资料之一。1894年，赵烈文去世，享年62岁。