在晚清政局當中，曾國藩稱得上舉足輕重之人，不是他率領湘軍平定太平天國，清王朝恐怕要提前幾十年退出曆史。而曾國藩之是以能立非常之功，離不開他善于招攬人才，讓他們的聰明才智為已所用。時人就稱他的幕府是''神州第一幕府''。其中有一個幕僚，他在曾國藩平定太平天國，形勢一片大好之際預言清朝五十年必亡。這位奇人，就是趙烈文。
趙烈文（1832～1894），字惠甫，号能靜居士，江蘇常州人。祖上世代有為官者，但他本人的科第之路卻十分不順，在多次科舉不第後，他斷了入仕的念頭，轉而研究起易學、醫學、軍事等經世緻用之學。
1855年，受曾國藩禮聘，趙烈文來到他所在的軍營，在參觀樟字營向其提了一堆軍務上的意見，曾國藩以為他的話隻是不懂實務的書生之言，以為他也是個隻會空言的，是以十分不悅。趙烈文見狀，忙告辭而出。後來湘軍果然大敗，這件事讓曾國藩對這位年輕人不禁刮目相看。
1861年，趙烈文服喪期滿，正式成為曾國藩幕僚。''凡運籌決策以及軍書章奏，多出裁定。''、趙烈文學淵識厚，曾國藩多次稱贊他洞達時務。比如，在粗略了解了日本曆史和近些年的變化以後，他斷言日本必能強大，成為中國的勁敵。預言科舉一定會被廢棄，等等。
1863年，趙烈文被委派到其弟曾國荃身邊，協助他攻打南京。南京城破後，眼見兵士大肆燒殺掠奪，趙烈文痛心不已。戰後，曾氏兄弟保奏他做官，趙烈文卻選擇了退隐田園。他在故鄉為自己籌辦了一間叫''天放樓''的書屋，曾國藩就任兩江總督後，趙烈文想念曾國藩，應曾國藩之召回到他身邊，為其籌謀劃策。
曾國藩與趙烈文可謂亦師亦友，相知甚深。一次，曾國藩說自己靠自強不息之道''粗能有成''，趙烈文則說，''師曆年辛苦，與賊戰者不過十之三四，與世俗文法戰者不啻十之五六。''平定太平天國後，曾國藩成了中興大清的功臣，被朝野上下歌頌，但他卻沒有一絲欣喜，因為他預感到時局将發生巨變，于是有了1867年6月20日晚上，他與趙烈文的談話。
期間，趙烈文說清帝國隻是回光返照，還推測''異日之禍，必先根本颠仆，而後方州無主，人自為政，殆不出五十年矣。''曾國藩聞罷，''蹙額良久''，問：''能否效法晉、宋兩朝南遷？''趙烈文斷然否定了這一可能。曾國藩長歎一聲：''吾日夜望死，憂見宗祏之隕。''
果不其然，44年後，武昌城響起槍聲，辛亥革命爆發，清王朝頃刻間土崩瓦解。
深知清廷即将覆滅的曾國藩選擇了知不可為而為之，應清廷之命北上就任直隸總督。趙烈文随行，期間，他出仕為官，署理了易州知州。任上理冤獄，修水利，興文教，事事躬親，盡職盡責。
1875年，趙烈文辭官歸隐，此後寄情山水，悠遊書海，感歎''吾老是鄉，雖萬戶侯不易也。''他的一生著述頗豐，尤其是留下了一部《能靜居日記》，裡面詳細記錄了曾國藩鎮壓太平天國起義的前後經過，是研究晚晴曆史不能不看的資料之一。1894年，趙烈文去世，享年62歲。