“高平陵政变”是司马懿从大将军曹爽手中夺回大权的关键一战。曹叡死后，曹芳继位，曹叡临死前，让司马懿和曹爽共同辅政，后来曹爽架空了司马懿，明升暗降夺了他的大将军的权利。司马懿成了有名无实的太傅。司马懿心中不服，表面还要装傻、装病麻痹曹爽，曹爽逐渐放松了对司马懿的警惕。司马懿暗中聚集力量，决定时机成熟时一击即中打败曹爽。
司马懿失去了兵权，没有了调动军队的权利，但是司马懿从来不打无准备之仗，于是他阴养了3000死士，“散在人间，至是一朝而集，众莫知所出也”，也就是说3000死士没有养在身边。这些死士平时从不聚集，官府极难发现。他们都有正当的职业，混迹于附近普通百姓之中，与常人无异。这些人武艺高强，忠心耿耿，呼之即来，随时可战。
平常老百姓可不会当“死士”，这些人都是亡命之徒，“散在人间”表明这些人不是短时间内拼凑起来的。司马懿有几个得力帮手。长子司马师，掌管一部分禁军；弟弟司马孚，握有军权；四朝重臣、太尉蒋济，善奇谋。这几人都被曹爽打压排挤。自曹爽专权开始，他们已着手准备，只待机会成熟，便一击中的。
另一个关键是郭太后。曹爽跟太后关系不好，太后对他很讨厌。司马懿控制京城后，向太后上奏，请求剥夺曹爽兵权，太后答应的非常爽快。在这个女人看来，废了曹爽很解气，再说了，自己的两个侄子跟司马懿是亲家，谁掌权都无所谓。可能就是她的表现，断送了曹家江山。
正始十年，魏帝曹芳准备前往高平陵祭拜曹操。曹爽不放心司马懿，特地派李胜前往司马懿处打探虚实。司马懿多能演？卧于床上，面露病重之态。于是李胜回去向曹爽报告：“司马公尸居余气，形神已离，病不可复济，令人怆然，不足虑也。”曹爽这下“放了心”，开开心心地陪曹芳去了高平陵。曹爽一走，司马懿一扫病态，抖擞精神开始夺权之战。
过程很简单，司马懿亲自占领了曹爽的武器库，司马师率3000死士拿下整个皇宫，最后逼郭太后下诏关闭城门，整座皇城尽皆落入司马懿之手，曹爽及幼帝曹芳身边只剩下几百名护卫。此时，和曹爽穿一条裤子的桓范偷偷跑出了皇城，力劝曹爽召天下之兵勤王，曹爽犹豫了一夜，还是放弃抵抗，憋出来一句话：“亦不失作富家翁。”桓范怒骂：“曹子丹佳人，生汝兄弟，犊耳！今桓范随卿灭门也。”
司马氏集团依托自身家族背景和深厚的势力，再加上出色的判断和执行力，一举取得了高平陵之变的成功。《三国志·曹爽传》记载“宣王使许允、陈泰解语爽，蒋济亦与书达宣王之旨，又使爽所信殿中校尉尹大目谓爽，唯免官而已，以洛水为誓。爽信之，罢兵。”可怜曹爽就那么轻易地相信了所谓的誓言，落了个夷三族的下场。（参考资料：《三国志·曹爽传》、《资治通鉴》）
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