1940年10月下旬，涟水、沭阳的日军兵分两路，对八路军五纵队三支队9团2营进行合击，网图一举把他们消灭。2营在营长牛子明率领下在天鹅荡设伏，伺机歼敌。
不料，在日军就要进入埋伏圈时，一个扛着马克沁重机枪的战士不慎走了火，暴露了伏击意图。结果，日军绕过了伏击圈。
这一仗没打成，全营上下都很窝火。
10月27日，2营又到梁岔伏击一股由杨口向南进犯的日军。情报说，敌有150多人，轻、重机枪 5挺。接受上次伏击没打成的教训，牛子明决心一定要打好这次伏击。
28日凌晨2时，他们到达伏击地域——梁岔。牛子明下令严密进行伪装、隐蔽，不准暴露目标，并且特别强调：
“没有营部信号，谁也不准开枪。”
上午日军出动了。战士们很高兴，心想这次伏击一定可以打上了。不久，敌人来了，可是先头是伪军，日军跟在后面。
谁知日伪军刚进入伏击圈，没等营部发信号，又一个战士打了“英雄枪”(第一枪)，牛子明真气坏了，万般无奈，只好将错就错下令：
“4连首先猛烈开火。”
这一打，伪军晕头转向，仓皇向路南撤退。
但是，后面的日军立即占领大道南面一块坟地，以机枪火力掩护，向八路军发起了冲击，想夺取梁岔。
可是，牛子明早在路北面交通沟里埋伏了一支主力。
正当日军向着梁岔猛攻时，2营埋伏在交通沟的5连、6连和营重机枪马上都开火了，把日军的队形打乱了。乘敌人混乱的瞬间，4连跳出交通沟出击，歼灭日军10余人，其余日军又逃回坟地。
但是，日军不甘心失败，稍作调整后，又转向5连阵地，在猛烈火力掩护下发起冲击。牛子明率领5连依托交通沟，以手榴弹杀伤敌人。日军好几次冲击，都丢下一堆尸体，退下去了。
在激战中，突然八路军一挺重机枪不响了。日军利用八路军火力中断的瞬间，几个鬼子朝着八路军的机枪阵地冲过来。在这严重时刻，6连向着日军的侧背发起了攻击。牛子明见状，立即喊着：“冲啊！”
5连战士们立即跟随着他跳出交通沟，同日军进行肉搏战。
经过4小时的激烈搏杀，2营一共毙伤日军100多人，残敌支撑不住，撒腿就逃。
梁岔伏击战的胜利，震动了四方。