花瓶秒变煤气罐？康美案5位独董遭亿元连带冲击波来袭，一周内19家A股公司独董辞职

21世纪经济报道记者朱艺艺 杭州报道

曾几何时，号称“钱多事少”的独立董事被市场吐槽为花瓶。但如今，这一抢手的职位正在变成随时有爆炸隐患的煤气罐。

“不正规公司独董风险大，自己必须认真对待”，11月19日，一家A股公司董事看到康美药业(600518.SH)的5位独立董事被判决承担上亿元的连带赔偿责任，不禁发出如此感叹。

值得一提的是，5位独董的连带责任比例分别为5%或10%，对应金额分别或高达1.23亿元、2.46亿元，远超其在康美药业任职所获薪酬（其中薪酬最高的独董为李定安，年薪16.8万元），难怪市场人士直言：康美案后，担任A股公司独董的风险太大了。

耐人寻味的是，自11月12日康美药业判决后，11月12日-11月19日的短短一周时间，已有欣旺达（300207.SZ）、ST华鼎（601113.SH）、广田集团（002482.SZ）、中马传动（603767.SH）、大恒科技（600288.SH）、辽宁成大（600739.SH）、木林森(002745.SZ)、真视通（002771.SZ）、富春环保（002479.SZ）等近20家A股上市公司独董相继辞职，A股独董“离职潮”来袭，背后则是关于独董职位步入高风险时代的争议。

据21世纪经济报道记者不完全统计，自11月12日以来，陆续有19家上市公司披露了独董辞职的公告，其中绝大部分辞职理由是“因个人原因”，个别是“由于任职到期或职务变动”。

如11月19日最新公告的科新发展（600234.SH）称，于近日收到独立董事钟凯文的书面辞职报告，钟凯文因其个人工作原因，申请辞去公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会战略发展委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务等一系列职务。辞职后，钟凯文不再担任公司任何职务。

木林森则称，唐国庆因职务变动申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去第四届董事会专门委员会相应职务，辞职后唐国庆将担任公司执行总经理。

相比之下，漳州发展（000753.SZ）的公告则比较特殊。

公司两位独董林志扬、黄健雄辞职，是因为根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事“连任时间不得超过六年”的规定及公司《独立董事制度》等相关规定，林志扬、黄健雄两位独董自2015年11月17日至2021 年11月16日连续担任公司独立董事满六年，因此辞去相应职务。

另有统计数据显示，2021年独董辞职人数目前已刷新近年来的新高，达697人。2018年至2020年，每年独董辞职人数分别为503人、497人、679人。按月来看，今年5月、6月曾出现一阵独董辞职高峰，当月分别有136名、84名独董辞职。

公开信息显示，中国的独董制度确立于2001年，至今已有20年历程。

彼时，证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求所有上市公司都应设立独立董事。《意见》强调独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；还提出独立董事独立履行职责，原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士等要求。

不过从现状来看，独董制度面临尴尬境地，有二级市场参与人士就此评价，“义务与权力不对应，实力与责任不相称，谏客无人请，花瓶受欢迎，这是独董制度目前面临的尴尬局面”。

根据康美药业的判决书，在5名康美药业时任独立董事中，江镇平、李定安、张弘三人因在康美药业2016年年报、2017年年报、2018年半年报签字，被判承担投资者损失的10%范围的连带赔偿责任，对应金额2.46亿元；郭崇慧、张平为兼职的独立董事，两人只在2018年半年报中签字，被判承担投资者损失的5%范围的连带赔偿责任，对应金额1.23亿元。

此外，早在两年前的证监会行政处罚中，江镇平、李定安分别被处以20万元罚款，张弘、郭崇慧、张平分别被处以15万元罚款，彼时，5位独立董事合计被罚款85万元。

从业经历来看，5位独董中，除江镇平外，其余4人均为大学教授，担任独董可谓“兼职”。

2020年，五名独立董事中薪酬最高的是李定安，年薪为16.8万元，而五人平均每年领取薪酬仅在10万元左右。

以非大学教授的江镇平为例，其为中国注册会计师，历任汕头市中瑞会计师事务所有限公司副主任会计师，广东省普宁会计师事务所所长等职务。2015年6月至今年5月，其在康美药业担任独立董事。

据年报披露，江镇平在2006年-2020年在康美药业担任独立董事的报酬分别为2.8万元、4.52万元、7.2万元、7.54万元、3.7万元、3.68万元、7.39万元、7.39万元、10.08万元、12.01万元、12万元。平均下来，每年的报酬仅为7.1万元，但所需承担连带赔偿责任为2.46亿元，比其收入高了两百多倍。

其余四位独董中，李定安于2007年1月至2015年，担任华南理工大学工商管理学院教授；张弘，现任西南政法大学管理学院副教授；郭崇慧，现任大连理工大学经济管理学院教授，博士生导师，系统工程研究所所长；张平，现任华南理工大学工商管理学院副教授。

以张平为例，2018年—2020年，张平从康美药业获得的税前报酬分别为7万元、12.01万元、5.09万元，3年合计24万元，平均每年收入8万元，但是康美案中，法院判决其需承担约1.23亿元的连带责任。

有律师对此指出，“行政处罚金额大幅提升，代表人诉讼制度逐渐成熟、刑事违法刑期提高，在一定程度上，宣告A股强责任时代的来临。”

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