花瓶秒變瓦斯罐？康美案5位獨董遭億元連帶沖擊波來襲，一周内19家A股公司獨董辭職

21世紀經濟報道記者朱藝藝 杭州報道

曾幾何時，号稱“錢多事少”的獨立董事被市場吐槽為花瓶。但如今，這一搶手的職位正在變成随時有爆炸隐患的瓦斯罐。

“不正規公司獨董風險大，自己必須認真對待”，11月19日，一家A股公司董事看到康美藥業(600518.SH)的5位獨立董事被判決承擔上億元的連帶賠償責任，不禁發出如此感歎。

值得一提的是，5位獨董的連帶責任比例分别為5%或10%，對應金額分别或高達1.23億元、2.46億元，遠超其在康美藥業任職所獲薪酬（其中薪酬最高的獨董為李定安，年薪16.8萬元），難怪市場人士直言：康美案後，擔任A股公司獨董的風險太大了。

耐人尋味的是，自11月12日康美藥業判決後，11月12日-11月19日的短短一周時間，已有欣旺達（300207.SZ）、ST華鼎（601113.SH）、廣田集團（002482.SZ）、中馬傳動（603767.SH）、大恒科技（600288.SH）、遼甯成大（600739.SH）、木林森(002745.SZ)、真視通（002771.SZ）、富春環保（002479.SZ）等近20家A股上市公司獨董相繼辭職，A股獨董“離職潮”來襲，背後則是關于獨董職位步入高風險時代的争議。

據21世紀經濟報道記者不完全統計，自11月12日以來，陸續有19家上市公司披露了獨董辭職的公告，其中絕大部分辭職理由是“因個人原因”，個别是“由于任職到期或職務變動”。

如11月19日最新公告的科新發展（600234.SH）稱，于近日收到獨立董事鐘凱文的書面辭職報告，鐘凱文因其個人工作原因，申請辭去公司獨立董事、董事會提名委員會主任委員、董事會戰略發展委員會委員、董事會薪酬與考核委員會委員職務等一系列職務。辭職後，鐘凱文不再擔任公司任何職務。

木林森則稱，唐國慶因職務變動申請辭去公司獨立董事職務，同時一并辭去第四屆董事會專門委員會相應職務，辭職後唐國慶将擔任公司執行總經理。

相比之下，漳州發展（000753.SZ）的公告則比較特殊。

公司兩位獨董林志揚、黃健雄辭職，是因為根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》關于獨立董事“連任時間不得超過六年”的規定及公司《獨立董事制度》等相關規定，林志揚、黃健雄兩位獨董自2015年11月17日至2021 年11月16日連續擔任公司獨立董事滿六年，是以辭去相應職務。

另有統計資料顯示，2021年獨董辭職人數目前已重新整理近年來的新高，達697人。2018年至2020年，每年獨董辭職人數分别為503人、497人、679人。按月來看，今年5月、6月曾出現一陣獨董辭職高峰，當月分别有136名、84名獨董辭職。

公開資訊顯示，中國的獨董制度确立于2001年，至今已有20年曆程。

彼時，證監會頒布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求所有上市公司都應設立獨立董事。《意見》強調獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害；還提出獨立董事獨立履行職責，原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，上市公司董事會成員中應當至少包括1/3的獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士等要求。

不過從現狀來看，獨董制度面臨尴尬境地，有二級市場參與人士就此評價，“義務與權力不對應，實力與責任不相稱，谏客無人請，花瓶受歡迎，這是獨董制度目前面臨的尴尬局面”。

根據康美藥業的判決書，在5名康美藥業時任獨立董事中，江鎮平、李定安、張弘三人因在康美藥業2016年年報、2017年年報、2018年半年報簽字，被判承擔投資者損失的10%範圍的連帶賠償責任，對應金額2.46億元；郭崇慧、張平為兼職的獨立董事，兩人隻在2018年半年報中簽字，被判承擔投資者損失的5%範圍的連帶賠償責任，對應金額1.23億元。

此外，早在兩年前的證監會行政處罰中，江鎮平、李定安分别被處以20萬元罰款，張弘、郭崇慧、張平分别被處以15萬元罰款，彼時，5位獨立董事合計被罰款85萬元。

從業經曆來看，5位獨董中，除江鎮平外，其餘4人均為大學教授，擔任獨董可謂“兼職”。

2020年，五名獨立董事中薪酬最高的是李定安，年薪為16.8萬元，而五人平均每年領取薪酬僅在10萬元左右。

以非大學教授的江鎮平為例，其為中國注冊會計師，曆任汕頭市中瑞會計師事務所有限公司副主任會計師，廣東省普甯會計師事務所所長等職務。2015年6月至今年5月，其在康美藥業擔任獨立董事。

據年報披露，江鎮平在2006年-2020年在康美藥業擔任獨立董事的報酬分别為2.8萬元、4.52萬元、7.2萬元、7.54萬元、3.7萬元、3.68萬元、7.39萬元、7.39萬元、10.08萬元、12.01萬元、12萬元。平均下來，每年的報酬僅為7.1萬元，但所需承擔連帶賠償責任為2.46億元，比其收入高了兩百多倍。

其餘四位獨董中，李定安于2007年1月至2015年，擔任華南理工大學工商管理學院教授；張弘，現任西南政法大學管理學院副教授；郭崇慧，現任大連理工大學經濟管理學院教授，博士生導師，系統工程研究所所長；張平，現任華南理工大學工商管理學院副教授。

以張平為例，2018年—2020年，張平從康美藥業獲得的稅前報酬分别為7萬元、12.01萬元、5.09萬元，3年合計24萬元，平均每年收入8萬元，但是康美案中，法院判決其需承擔約1.23億元的連帶責任。

有律師對此指出，“行政處罰金額大幅提升，代表人訴訟制度逐漸成熟、刑事違法刑期提高，在一定程度上，宣告A股強責任時代的來臨。”

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