每經記者：黃鑫磊 每經編輯：梁枭
曆時近4個月，常寶股份（002478，sz）終于在今日（8月19日）對深交所問詢函的回複中承認，參股公司嘉興愈安投資有限公司（以下簡稱嘉興愈安）在收購廣州複大醫療有限公司（以下簡稱複大醫療）51%的股權一案中，其委派人員不能在複大醫療正常履職并行使有效控制權。
今年2月，嘉興愈安已向上海國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁完成立案。該案件已于6月9日開庭，目前尚未裁決。
據悉，由于上述原因，年審機構在終審時，複大醫療因未能配合實施函證、實物資産盤點等必要的審計程式，導緻常寶股份2019年财務報告被出具保留意見。常寶股份此前已公告，自2020年1月1日起，子公司複大醫療不再納入公司合并報表範圍。
2017年12月21日，常寶股份釋出公告，其與上海嘉愈醫療投資管理有限公司（以下簡稱嘉愈醫療）共同出資設立嘉興愈安用于收購複大醫療51%的股權。其中，常寶股份持股30%，嘉愈醫療持股70%，總投資額為3.72億元，常寶股份投資額為1.12億元。
嘉愈醫療将其在嘉興愈安的股東會和董事會的表決權不可撤銷地委托給常寶股份。根據相關協定，複大醫療董事會共有5名，其中嘉興愈安有權提名3名董事，其他股東有權提名2名董事。
這也是為何常寶股份對嘉興愈安和複大醫療具有控制權，并将複大醫療納入合并報表範圍的原因。
2018年8月9日，常寶股份公告稱，為了進一步優化投資結構，嘉興愈安對複大醫療的收購比例由51%調整為41.22%（即9.78%差額股權），總投資額減少至3.01億元，常寶股份投資額調整為9027萬元，而前期所涉及的對複大醫療的控制權安排、董事席位安排保持不變。
同時，常寶股份稱，公司視複大醫療經營情況，決定是否進一步擴大對複大醫療的股權收購比例，對公司治理做出相應安排，并及時履行資訊披露的義務。根據協定安排，嘉興愈安有權在2019年12月31日前回購9.78%差額股權。
雖然當時的公告顯示，複大醫療其他股東同意，由嘉興愈安維持對複大醫療的控制權，複大醫療繼續納入常寶股份合并報表範圍，但或許隐患在那時就埋下了。
根據協定，2019年11月開始，嘉興愈安正式向相關股東提出，回購合計9.78%的差額股權未能成功交割。是以，嘉興愈安就股權回購事宜向上海國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁申請，并于2020年2月24日完成立案。
對此，常寶股份稱，由于嘉興愈安委派的管理人員不能在複大醫療正常履職并行使有效控制權（如上市公司年報審計範圍受限等），且根據協定，嘉興愈安未成功回購差額股權，原股東無需再配合采取必要的措施，來確定嘉興愈安維持對複大醫療的控制權和對複大醫療的财務并表。
《每日經濟新聞》記者注意到，據常寶股份最初釋出的公告，複大醫療2015年、2016年、2017年1-7月的淨資産分别為1.81億元、1.63億元、1.61億元；營業收入分别為2.40億元、2.22億元、1.20億元；淨利潤分别為1840萬元、664萬元、754萬元。
今年4月29日，常寶股份在《關于子公司廣州複大醫療有限公司不再納入公司合并報表範圍的公告》中披露，2018年度，複大醫療經審計的總資産為2.81億元，占公司總資産的4.38%，營業收入為2.42億元，占公司營業收入的4.50%，歸屬上市公司股東淨利潤為197.36萬元，占歸屬上市公司股東淨利潤的0.41%。
此外，常寶股份在2019年年報中表示，2019年12月2日～12月6日，常寶股份擷取了複大醫療2019年度1～10月的财務報表進行了預審，終審時僅取得了11～12月份電子賬套進行審閱。通過合并，2019年度，複大醫療的總資産為3.03億元，占公司總資産的4.43%，營業收入為3.56億元，占公司營業收入的6.74%，歸屬上市公司股東淨利潤432.86萬元占歸屬上市公司股東淨利潤的0.72%。
不過，由于複大醫療未能配合審計機構實施函證、實物資産盤點等必要的審計程式，無法确定如上述合并的複大醫療報表資料是否準确，導緻公司年報審計機構未能實施充分、适當的審計程式，被出具了保留意見的2019年審計報告。
對此，常寶股份在問詢函回複中表示，即使尚未形成仲裁結果，公司仍至少持有複大醫療41.22%的股權和表決權，仍然能對複大醫療産生重大影響。經公司董事會審議通過，自2020年1月1日起，公司不再将複大醫療納入公司合并報表範圍，而對複大醫療采用權益法核算，該事項對公司财務名額和經營成果不産生重要影響。
截至8月19日收盤，常寶股份股價報5.24元/股，當日下跌1.32%。
每日經濟新聞