最高法：合同約定“經三方簽字、蓋章後生效”，隻有兩方簽字的條款是否成立與生效

來源：民事法律參考

轉自：法務之家

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雖然協定約定“經三方簽字、蓋章後生效”，但根據合同相對性原則，該約定目的并非要求所有條款均需三方簽字、蓋章後生效，債權人與債務人之間的結算約定經雙方簽字蓋章成立并生效，擔保人未簽字蓋章隻産生擔保條款未成立的法律後果，不影響主合同條款的成立生效。債務人主張擔保人未簽章導緻合同全部條款不生效的理由不予支援。

本院經審查認為，關于案涉《協定書》是否有效的問題。案涉《協定書》是海納公司與徐加興就《合作協定》的解除及結算事宜達成的協定，并約定由海納投資公司為海納公司的清償義務提供擔保。據此，《協定書》涉及兩層法律關系，一者為海納公司與徐加興之間解除《合作協定》及海納公司償還徐加興墊付款的法律關系；二者為海納投資公司對海納公司的償還義務承擔保證責任的法律關系，前者為主合同關系，後者為從合同關系。主合同關系發生在海納公司和徐加興之間，與海納投資公司無涉，從合同關系發生在徐加興和海納投資公司之間。由此可知，雖然《協定書》第七條約定“經三方簽字、蓋章後生效”，但根據合同相對性原則，該約定的目的并非要求《協定書》中的所有條款均需三方簽字、蓋章後才生效，而是海納公司與徐加興之間的結算協定經由雙方簽字蓋章成立并生效，徐加興和海納投資公司之間的保證合同經由雙方簽字蓋章成立并生效。本案中，由于海納公司和徐加興均已簽字、蓋章，而海納投資公司并未蓋章，是以《協定書》中的主合同條款已成立生效，隻是保證合同條款未成立。故原審關于擔保人海納投資公司未簽署《協定書》，隻産生擔保合同（條款）未成立的法律後果，不影響主合同效力的認定正确，本院予以維持。海納公司認為海納投資公司未在《協定書》上簽章導緻《協定書》全部條款不生效的申請理由，并無相應的法律依據，本院不予支援。

關于海納公司應當向徐加興償還的墊付款金額。根據案涉《協定書》的約定，海納公司需要向徐加興償還三筆費用及相應的利息：第一，2015年5月22日止，徐加興向海納公司支付的合作款2093.44萬元；第二，2015年10月10日海納公司欠徐加興的320萬元欠款；第三，原在上饒市中山路改造項目中徐加興墊付的工程款及相關費用還未結算的。前兩項内容雙方在《協定書》已經共同确認，至于第三筆費用的金額，根據《協定書》的約定由徐加興提供資料、票據，經海納公司審定後另行結算并償還。徐加興在原審中提供了上饒軍分區老禮堂改造、圍牆工程結算表等相關證據，證明此款項金額為165.5243萬元，而海納公司并未提供相反證據予以推翻。故原審據此認定海納公司的應付款項為以上三筆款項之和2578.9643萬元，事實依據充分，本院予以維持。海納公司認為不應按照《協定書》的約定确定應付款項、320萬元欠款存在重複計算、案涉項目停工的責任不應全部由海納公司承擔、支付給王建文的600萬元不應由海納公司償還的申請理由，與雙方在《協定書》中的約定不符，本院不予采信。