公元755年，也就是天寶十四年十月，安祿山發動叛亂。不到一年的 時間大敗唐軍，緻使公元756年，唐玄宗就逃出長安。郭子儀退守太原，李光弼駐守武靈，放棄的河北郡縣又被叛軍占領。
安祿山占領洛陽時，雍丘縣令令狐潮就投降了叛軍。安祿山進入潼關前，派原雍丘縣令令狐潮攻打雍丘。雍丘附近真源縣的縣令張巡不願屈服，招募了一千多壯士，保衛雍丘。張巡和将士們面對令狐潮的四萬叛軍堅守六十多天，将士們穿戴盔甲吃飯睡覺，負傷也堅持戰鬥，打退叛軍三百多次進攻，叛軍傷亡過半，令狐潮不得不被迫退兵。
叛軍多次攻城，守城士兵的箭用光了，這件事讓張巡非常心急！
一天深夜，叛軍發現城頭上有成千上百身穿黑衣的士兵，順繩索往下爬。令狐潮得知消息後認為要被對方偷襲，下令所有弓箭手向城牆放箭。城牆上的士兵不見退去，叛軍就一直放箭，直到天色放亮，叛軍才看清楚城牆上挂的都是草人。
張巡的士兵們收回草人，清點了一下，竟有幾十萬支箭，這樣城裡的士兵又能抵擋叛軍很長時間。
又過了幾天，城牆上又出現了“草人”，叛軍見了又氣又笑，以為守軍又要騙箭，于是不予理睬。哪知道這一次下來的是張巡派出的五百名勇士，令狐潮的大營在沒有準備的情況下，被五百勇士突襲。令狐潮無法組織有效抵抗，幾萬叛軍失去指揮，四散奔逃，一直逃出十幾裡外才停下來。
此後，令狐潮又組織幾萬人，進攻張巡不過一千的士兵，張巡抓住機會就出擊，總是得勝而歸，令狐潮連連中計，恨得咬牙切齒。
公元757年，就是肅宗至德二年，張巡救援睢陽。
七月六日，叛軍攻打睢陽，睢陽城被圍困多日，臨淮守将懼怕賊兵，傭兵不救，叛軍得知圍攻更急。睢陽城守兵先是一天一盒米，後來茶紙吃光了，便殺了戰馬，戰馬殺光，捉飛鳥和老鼠吃，鳥鼠吃光，張巡忍痛殺了自己的愛妾，其他将軍也殺了自己的仆人，供士兵們食用；然後殺盡城中婦人，之後是城中老弱。當時城中老百姓知道必死，沒有一人背叛，最後隻剩下四百餘人。十月九日，守軍因為疾病和饑餓無力再戰，叛軍攻下城池，張巡 南霁雲 雷萬春等三十六人被殺害。
張巡赴死，大義凜然，毫無懼色。