挫宋的崛起第二期，宋晉對戰上卿來投，太祖用兵後梁滅亡。
經過前期的發展，汴梁城已經初具規模，同時保護期過後，各個勢力已經開始蠢蠢欲動。沒想到首先發難的竟然是離的最遠的晉國勢力，303年1月晉國即發兵濮陽港，魏無忌、叔向統領兩萬五千大軍（号稱五萬[狗頭]）殺來，準備以濮陽港為進攻基地攻滅我大宋。太祖果斷下令嶽飛統領濮陽2萬人馬會同濮陽港孟珙5000輕弓手出城迎敵。經過一番混戰，成功擊退晉國來犯之敵，并俘獲上卿 蔺相如、智瑩，感念我朝太祖不殺之恩，同時拜服我朝太祖雄才大略，願追随太祖完成一統大業。
成功擊退晉國勢力後，晉國短時間内已無力南下，同時北方努爾哈赤陣營正在平原與石勒勢力交戰，暫時無暇南下，而南方郭威陣營、朱溫陣營表面交好我國，進行技術交換，背地裡卻暗自整編兵馬，準備用兵。303年1月中旬，趁我大宋兵馬出兵濮陽崗之時，發兵兩萬（号稱十萬）攻打我汴梁。
此時，汴梁城内已無大軍禦敵，隻有太祖親兵可用來守城，太祖見狀，親提親兵衛隊上城禦敵，同時敦促加強城牆防禦工事，必可大克敵軍。
303年2月初，朱溫大軍抵達汴梁城下，一番交戰，宋軍死戰，成功抵禦了朱溫大軍的第一波攻勢，但宋軍也已力疲。此時，工部傳來好消息，經過曆時5個月數千勞工996的努力（[狗頭]）下，大型床弩研制完畢，多台産品已下線，太祖大悅，下令将已備好的床弩安置在城上，攻擊朱溫大軍後隊，同時安排步兵防禦城牆，用滾木擂石壓制朱溫登牆部隊。
一番腥風血雨之後，終于擊退朱溫大軍。同時濮陽港傳令兵傳來消息，嶽飛大軍已抵達汴梁近郊。
太祖急招嶽飛進城召開軍事會議，分析下一步作戰部署。
太祖召集謀臣趙普、司馬嶽飛、長史王安石、太宗趙光義及曹玮、宗澤、狄青等一幹将領部署下一步作戰計劃。太祖指出朱溫這次傾巢而出，小沛城必定空虛，趁朱溫回軍士氣正弱之時，可揮軍南下，直取小沛。謀臣趙普提出，西南郭威勢力正蠢蠢欲動，似有北上之意，不得不防。司馬嶽飛說，我軍南下可在陳留與小沛之間設定一伏兵，并大張旗鼓，迷惑郭威，使其不敢出城，我大軍急取小沛，彼時若郭威敢犯我汴梁，我大軍亦可半路擊之。太祖深以為意，同意司馬的方案，下令嶽飛整軍急取小沛。
宋軍攜一月口糧，急行軍至小沛城下，彼時後梁軍已人心惶惶，嶽飛下令全軍直取朱溫中軍，在宋軍全力攻勢下，小沛城破，後梁太祖朱溫投降。
郭威陣營聽說小沛城破的消息大驚，知我宋朝大軍在小沛城，于是下令柴榮率軍直取汴梁。
彼時，郭威陣營再攻取汴梁已晚，嶽飛率輕騎于半路截擊郭威陣營，大破柴榮軍隊。