挫宋的崛起第二期，宋晋对战上卿来投，太祖用兵后梁灭亡。
经过前期的发展，汴梁城已经初具规模，同时保护期过后，各个势力已经开始蠢蠢欲动。没想到首先发难的竟然是离的最远的晋国势力，303年1月晋国即发兵濮阳港，魏无忌、叔向统领两万五千大军（号称五万[狗头]）杀来，准备以濮阳港为进攻基地攻灭我大宋。太祖果断下令岳飞统领濮阳2万人马会同濮阳港孟珙5000轻弓手出城迎敌。经过一番混战，成功击退晋国来犯之敌，并俘获上卿 蔺相如、智瑩，感念我朝太祖不杀之恩，同时拜服我朝太祖雄才大略，愿追随太祖完成一统大业。
成功击退晋国势力后，晋国短时间内已无力南下，同时北方努尔哈赤阵营正在平原与石勒势力交战，暂时无暇南下，而南方郭威阵营、朱温阵营表面交好我国，进行技术交换，背地里却暗自整编兵马，准备用兵。303年1月中旬，趁我大宋兵马出兵濮阳岗之时，发兵两万（号称十万）攻打我汴梁。
此时，汴梁城内已无大军御敌，只有太祖亲兵可用来守城，太祖见状，亲提亲兵卫队上城御敌，同时敦促加强城墙防御工事，必可大克敌军。
303年2月初，朱温大军抵达汴梁城下，一番交战，宋军死战，成功抵御了朱温大军的第一波攻势，但宋军也已力疲。此时，工部传来好消息，经过历时5个月数千工人996的努力（[狗头]）下，大型床弩研制完毕，多台产品已下线，太祖大悦，下令将已备好的床弩安置在城上，攻击朱温大军后队，同时安排步兵防御城墙，用滚木擂石压制朱温登墙部队。
一番腥风血雨之后，终于击退朱温大军。同时濮阳港传令兵传来消息，岳飞大军已抵达汴梁近郊。
太祖急招岳飞进城召开军事会议，分析下一步作战部署。
太祖召集谋臣赵普、司马岳飞、长史王安石、太宗赵光义及曹玮、宗泽、狄青等一干将领部署下一步作战计划。太祖指出朱温这次倾巢而出，小沛城必定空虚，趁朱温回军士气正弱之时，可挥军南下，直取小沛。谋臣赵普提出，西南郭威势力正蠢蠢欲动，似有北上之意，不得不防。司马岳飞说，我军南下可在陈留与小沛之间设置一伏兵，并大张旗鼓，迷惑郭威，使其不敢出城，我大军急取小沛，彼时若郭威敢犯我汴梁，我大军亦可半路击之。太祖深以为意，同意司马的方案，下令岳飞整军急取小沛。
宋军携一月口粮，急行军至小沛城下，彼时后梁军已人心惶惶，岳飞下令全军直取朱温中军，在宋军全力攻势下，小沛城破，后梁太祖朱温投降。
郭威阵营听说小沛城破的消息大惊，知我宋朝大军在小沛城，于是下令柴荣率军直取汴梁。
彼时，郭威阵营再攻取汴梁已晚，岳飞率轻骑于半路截击郭威阵营，大破柴荣军队。