先看幾條新聞
1月28日，電動汽車公司法拉第未來（Faraday Future）釋出一則帶有“三重轟炸”效果的重磅公告，宣稱将被一家美國SPAC公司收購，同時實作赴納斯達克上市、被收購、集資10億美元的三重目的。
根據FactSetData及SPAC Insider統計，2020年美股傳統上市共計246件，而SPAC上市達248件，SPAC上市融資額為830億美金，迅速接近當年以傳統IPO上市的1000億美金融資額。
繼2020年破記錄的熱度之後，2021年SPAC上市數量持續創下新高，截至2021年2月20日，已達到160件、融資額超過483億美金，不到兩個月的募資金額已經超過2020年全年的一半。
從上市公司的視角看，無論首次公開發行股票上市還是借殼上市，其共同特點之一在于先有業務再有上市公司，即擁有運作了一定業績期間業務的公司尋求成為上市公司。中國證券市場上的借殼上市交易裡，“殼”最初能成為上市公司也是因為“殼”本身具有持續營運的業務。但前述幾條新聞提到的，也是美國證券市場上新近風行的、在全球最吸引話題的恐怕是SPAC方式上市了（此處之“新”，并非SPAC方式上市機制之“新”，該等機制已有幾十年曆史；其“新”在于，SPAC方式上市目前已有成為新風潮之勢）。先說通常的上市。中國證券市場上典型的上市概念，通常包括首次公開發行股票上市以及借殼上市。中國證券市場上不進行首次公開發行股票而直接上市目前尚未成為實踐；美國證券市場則有關于直接上市（Direct Public Offering, DPO）的明确規則及若幹先例。而SPAC模式的本質特點可以歸納為先有上市公司、再有業務。SPAC是一家由發起人（發起人多為投資銀行、基金管理人等專業機構和人士）發起設立的、IPO前以及IPO之後一段時間沒有商業營運、成立之初的唯一目的是通過IPO進行融資的公司。SPAC存在的最終目标是IPO之後一定期限内（一般為兩年）通過并購方式裝入業務（裝入業務的過程被稱為De-SPAC）。
什麼是SPAC模式
SPAC全稱為Special Purpose Acquisition Company，直譯為“特殊目的收購公司”，又稱為“空白支票公司”，是一種為企業提供上市融資的投資工具。SPAC是由共同基金、對沖基金等募集資金而組建上市的“空殼公司”（Blank Check Companies）。發起人設立一個特殊目的公司，通過IPO方式募集資金并挂牌上市，但公司沒有除資金外的實質性資産。SPAC公司通過尋找未上市的目标公司進行投資并購，幫助目标公司通過SPAC公司并購實作上市目的。
SPAC起源于20世紀90年代的加拿大多倫多證券交易所。
而SPAC模式對不同的主體而言是上市模式、融資工具、投資标的。
簡單點說，我們可以把他形容為“高逼格的衆籌”。
随着SPAC模式的大熱，亞太地區證券交易所也紛紛将目光轉向SPAC上市。繼2月17日新交所率先表示将對SPAC展開調研後，3月2日，香港政府也在一份聲明中表示，香港當局正在研究是否允許SPAC上市。在某種程度上，通過SPAC模式吸引成長型科創企業上市已經成為各大國際金融中心的“兵家必争之地”。
而諸多中國公司及投資機構也将目光投向這一領域。
SAPC模式功能
發起人視角的SPAC
具有發起人募集和管理證券市場投資者資産的通道屬性，與私募基金管理人隻能通過私募方式募資不同，前者能通過公開市場募集資金。對于SPAC是否予以上市注冊，關于如下要點：
a 發起人的情況，包括業績記錄和聲譽，以及SPAC管理團隊的經驗和專業知識；b 管理團隊薪酬的性質和範圍；c 發起人和管理團隊在SPAC的股權結構；d 發起人和管理團隊的利益與其他股東的利益是否相一緻；e 清算配置設定前允許完成業務合并的時間；f SPAC的稀釋特征和事件，包括可能影響股東的稀釋特征和事件，以及是否存在對該等稀釋的任何緩解因素；g 托管賬戶中持有的必須反映業務合并的公平市場價值的金額的百分比；h 新交所認為符合保護投資者和促進公衆利益的其他因素。
公衆投資者視角的SPAC
在IPO後、De-SPAC前，類似于以股市為主要投向的公募基金
被并購标的（被裝入的業務）視角的SPAC
更像其借殼上市的“殼”。SPAC模式操作關鍵點
（考慮到中國法律規定，SPAC目前在國内不具有可操作性，可以忽略本部分，但如果有意願開拓海外投資業務的機構、個人或者拟海外上市的公司建議了解）
完成業務合并的許可時限要求
SPAC必須在上市之日至完成業務合并存在時限要求，發起人可以自行在SPAC章程中規定。特殊情況下允許延期，但延期需要獨立股東（發起人和管理團隊及其關聯方不算獨立股東）以特殊決議表決通過并需要同步向交易所申請，交易所稽核後有權拒絕延期。如果SPAC無法在期限（通常為兩年）内兼并或收購一家非上市公司，則将被清算，投資者可以收回資金。
SPAC上市融資款需托管，嚴格使用
放入信托賬戶的資金及其利息所得除以下用途外，不得用于其他用途：a）贖回投票反對業務合并的股東的股份；b）SPAC清算時的現金配置設定；c）利息所得可用于(i) IPO時的行政費用，(ii)為業務合并的目的産生的一般營運費用，及(iii)尋找标的、完成并購的相關費用；
d）其他例外情況，但需要獨立股東以特殊決議表決通過并需要新交所準許。
發起人股東和管理團隊的最低出資要求
合并标的市場價值與SPAC融資金額比例要求
發起人股東、管理團隊、控股股東及其關聯方股份鎖定期
業務合并發起人和管理團隊及其關聯方不能參與表決
股份應對稀釋風險的保護機制
隻有對De-SPAC交易投反對票的獨立股東才有權讓公司贖回股份，但贖回股份是否會被取消且附帶的認股權證（如有）需要約定。
亞洲資本參與SPAC模式情況
雖然目前采用SPAC模式實作上市的中國企業數量有限，但中企對于此種模式顯然并不陌生。除法拉第未來外，最近的一個例子是共享辦公平台優客工場，其于2019年12月向美國證券交易委員會（SEC）遞交了IPO申請，但經曆半年多等待後，終于換道SPAC，并在四個月左右完成上市。 此前登上新聞頭條的中國企業SPAC還有和睦家與美聯國際教育集團，兩家公司分别是中國私營醫院和英語教育訓練行業最大規模企業。而在2018年，中國赴美上市的48家企業中就有6家采用了SPAC模式。
以香港首富李嘉誠次子李澤楷為例，其2020年成立了兩家SPAC并登陸美國納斯達克，合計集資逾8億美元。彭博社日前報道，李澤楷正計劃在美國設立第三家SPAC，集資數億美元。3月10日，《華爾街日報》爆出，中國商人李甯參與建立的SPAC也在美國遞交了上市申請。
律師如何開展SPAC模式相關業務
鑒于大陸法律現行規定，SPAC無法在上交所和深交所上市，故律師拟開展相關業務，需要聚焦于運作SPAC模式的市場。如美國、英國、新加坡和香港。其中，新加坡和香港尚未真正開始SPAC落地，正适合律師提前打造服務内容及儲備潛在客戶。對于在大陸外設立分所的律師事務所，尤其具有競争優勢。
律師可在如下方面提供法律服務：
第一類，如客戶拟通過SPAC模式海外上市法律服務内容包括但不限于：根據客戶要求，做SPAC可行性分析報告協助客戶設計上市方案，搭建交易架構
内資企業需要采取适當的重組方式從内資架構變更為跨境架構。
協定控制架構（或稱VIE架構），适用于所在行業如屬于中國限制外商控股或禁止外商投資的行業。例如部分增值電信業務、影視制作、發行業務、網際網路文化服務業務、教育服務等。
境外公司持有境内營運實體股權的紅籌架構，适用于所在行業不屬于中國限制外商控股或禁止外商投資的行業。例如目前得益于加密貨币市場的火熱，若幹加密貨币的境内服務提供商目前也積極尋求美國上市方法。此種架構，需要辦理中國法律所規定的發改委、商委和外彙登記手續
特别值得注意的是，對于發展中的企業而言，時間越晚，體量越大，搭建架構的資金、稅務成本可能越高。
說明的是，客戶通過SPAC模式海外上市，有兩種思路，一是選擇已經上市的SPAC尋求被并購，一是通過關聯主體設立SPAC再反向并購（特别提示，SPAC設立前不得有确定或潛在的合并對象）。
目前美國資本市場大量資金集中在SPAC，這些SPAC公司正在尋找收購目标。這些已上市的SPAC IPO募資總額達到820億美元。按照24個月的期限，它們需要在2021年或2022年完成對另外一家公司的收購。SPAC變成了不得不讓企業非常重視、甚至可能有所依賴的融資管道。有意登陸美國資本市場的中國企業，需要特别重視這一管道。
建議企業密切關注這些新型機會，保持必要時與比較接近市場的中介機構，例如律師、券商進行資訊更新的意識。
協助客戶規避合規風險
不合規分為非重大事項的不合規和重大事項的不合規，上市時披露一些非重大事項的不合規之後可能仍然滿足上市條件，但重大事項的不合規直接影響企業是否滿足上市條件乃至企業的發展前途。我們建議企業保持與中國律師的積極溝通，以判斷搭建架構以及提升業務合規水準的時點、條件。
特别說明，選擇IPO、RTO、DPO還是SPAC方式在海外上市，對特定企業而言，極可能是一個随時發生變化的事項。特定企業完全可能在數周内放棄IPO而轉向SPAC方式，反之亦然。即便標明一個方向，時間視窗也可能瞬息萬變。以合适的方式、在合适的時間視窗短時間實作上市的機會，隻屬于在上述兩方面已經做好準備的企業。
第二類，客戶拟作為SPAC的發起人
SPAC注冊檔案幾乎是格式化的，隻要在标準模版上改動一下董事、高管的履歷就行。故此，注冊檔案的制作、送出都很簡便。SPAC的整個注冊過程——從決定IPO到完成IPO——前後隻要8周左右的時間， 比尋常IPO快得多。
對于發起人而言，SPAC較之私募基金可以公開募集；較之公募基金資金可以變相投資未上市公司股權。
機構投資人亦可利用其資源和人脈，以财務顧問身份參與SPAC的上市交易，為SPAC的發起人篩尋比對的目标公司，或為衆多尋求上市融資的科技型、高成長性企業尋找對标的SPAC殼資源。
法律服務内容包括但不限于：
SPAC公司設立相關服務
SPAC注冊上市相關服務
SPAC合規營運服務
第三類，客戶拟投資SPAC
對于投資者而言，SPAC較之私募基金更公開透明，并且份額可以公開交易；較之公募基金（僅能投資上市公司股票、債券等）可以通過參與被合并企業IPO獲得股權增值。
中國的個人和機構投資人可作為投資人以境外外彙資金參與SPAC模式的投資。境内人民币資金出境則受中國外彙管制政策的限制，因SPAC設立時無具體投資項目，料通過ODI路徑不具可行性。QDII路徑和正在試點的QDLP（Qualified Domestic Limited Partnership)路徑可以考慮和值得探索。
投資SPAC公司可行性報告
投資交易架構搭建
協定稽核、權益及資金的交割。