先看几条新闻
1月28日，电动汽车公司法拉第未来（Faraday Future）释出一则带有“三重轰炸”效果的重磅公告，宣称将被一家美国SPAC公司收购，同时实现赴纳斯达克上市、被收购、集资10亿美元的三重目的。
根据FactSetData及SPAC Insider统计，2020年美股传统上市共计246件，而SPAC上市达248件，SPAC上市融资额为830亿美金，迅速接近当年以传统IPO上市的1000亿美金融资额。
继2020年破记录的热度之后，2021年SPAC上市数量持续创下新高，截至2021年2月20日，已达到160件、融资额超过483亿美金，不到两个月的募资金额已经超过2020年全年的一半。
从上市公司的视角看，无论首次公开发行股票上市还是借壳上市，其共同特点之一在于先有业务再有上市公司，即拥有运行了一定业绩期间业务的公司寻求成为上市公司。中国证券市场上的借壳上市交易里，“壳”最初能成为上市公司也是因为“壳”本身具有持续运营的业务。但前述几条新闻提到的，也是美国证券市场上新近风行的、在全球最吸引话题的恐怕是SPAC方式上市了（此处之“新”，并非SPAC方式上市机制之“新”，该等机制已有几十年历史；其“新”在于，SPAC方式上市目前已有成为新风潮之势）。先说通常的上市。中国证券市场上典型的上市概念，通常包括首次公开发行股票上市以及借壳上市。中国证券市场上不进行首次公开发行股票而直接上市目前尚未成为实践；美国证券市场则有关于直接上市（Direct Public Offering, DPO）的明确规则及若干先例。而SPAC模式的本质特点可以归纳为先有上市公司、再有业务。SPAC是一家由发起人（发起人多为投资银行、基金管理人等专业机构和人士）发起设立的、IPO前以及IPO之后一段时间没有商业运营、成立之初的唯一目的是通过IPO进行融资的公司。SPAC存在的最终目标是IPO之后一定期限内（一般为两年）通过并购方式装入业务（装入业务的过程被称为De-SPAC）。
什么是SPAC模式
SPAC全称为Special Purpose Acquisition Company，直译为“特殊目的收购公司”，又称为“空白支票公司”，是一种为企业提供上市融资的投资工具。SPAC是由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的“空壳公司”（Blank Check Companies）。发起人设立一个特殊目的公司，通过IPO方式募集资金并挂牌上市，但公司没有除资金外的实质性资产。SPAC公司通过寻找未上市的目标公司进行投资并购，帮助目标公司通过SPAC公司并购实现上市目的。
SPAC起源于20世纪90年代的加拿大多伦多证券交易所。
而SPAC模式对不同的主体而言是上市模式、融资工具、投资标的。
简单点说，我们可以把他形容为“高逼格的众筹”。
随着SPAC模式的大热，亚太地区证券交易所也纷纷将目光转向SPAC上市。继2月17日新交所率先表示将对SPAC展开调研后，3月2日，香港政府也在一份声明中表示，香港当局正在研究是否允许SPAC上市。在某种程度上，通过SPAC模式吸引成长型科创企业上市已经成为各大国际金融中心的“兵家必争之地”。
而诸多中国公司及投资机构也将目光投向这一领域。
SAPC模式功能
发起人视角的SPAC
具有发起人募集和管理证券市场投资者资产的通道属性，与私募基金管理人只能通过私募方式募资不同，前者能通过公开市场募集资金。对于SPAC是否予以上市注册，关于如下要点：
a 发起人的情况，包括业绩记录和声誉，以及SPAC管理团队的经验和专业知识；b 管理团队薪酬的性质和范围；c 发起人和管理团队在SPAC的股权结构；d 发起人和管理团队的利益与其他股东的利益是否相一致；e 清算分配前允许完成业务合并的时间；f SPAC的稀释特征和事件，包括可能影响股东的稀释特征和事件，以及是否存在对该等稀释的任何缓解因素；g 托管账户中持有的必须反映业务合并的公平市场价值的金额的百分比；h 新交所认为符合保护投资者和促进公众利益的其他因素。
公众投资者视角的SPAC
在IPO后、De-SPAC前，类似于以股市为主要投向的公募基金
被并购标的（被装入的业务）视角的SPAC
更像其借壳上市的“壳”。SPAC模式操作关键点
（考虑到中国法律规定，SPAC目前在国内不具有可操作性，可以忽略本部分，但如果有意愿开拓海外投资业务的机构、个人或者拟海外上市的公司建议了解）
完成业务合并的许可时限要求
SPAC必须在上市之日至完成业务合并存在时限要求，发起人可以自行在SPAC章程中规定。特殊情况下允许延期，但延期需要独立股东（发起人和管理团队及其关联方不算独立股东）以特殊决议表决通过并需要同步向交易所申请，交易所审核后有权拒绝延期。如果SPAC无法在期限（通常为两年）内兼并或收购一家非上市公司，则将被清算，投资者可以收回资金。
SPAC上市融资款需托管，严格使用
放入信托账户的资金及其利息所得除以下用途外，不得用于其他用途：a）赎回投票反对业务合并的股东的股份；b）SPAC清算时的现金分配；c）利息所得可用于(i) IPO时的行政费用，(ii)为业务合并的目的产生的一般运营费用，及(iii)寻找标的、完成并购的相关费用；
d）其他例外情况，但需要独立股东以特殊决议表决通过并需要新交所批准。
发起人股东和管理团队的最低出资要求
合并标的市场价值与SPAC融资金额比例要求
发起人股东、管理团队、控股股东及其关联方股份锁定期
业务合并发起人和管理团队及其关联方不能参与表决
股份应对稀释风险的保护机制
只有对De-SPAC交易投反对票的独立股东才有权让公司赎回股份，但赎回股份是否会被取消且附带的认股权证（如有）需要约定。
亚洲资本参与SPAC模式情况
虽然目前采用SPAC模式实现上市的中国企业数量有限，但中企对于此种模式显然并不陌生。除法拉第未来外，最近的一个例子是共享办公平台优客工场，其于2019年12月向美国证券交易委员会（SEC）递交了IPO申请，但经历半年多等待后，终于换道SPAC，并在四个月左右完成上市。 此前登上新闻头条的中国企业SPAC还有和睦家与美联国际教育集团，两家公司分别是中国私营医院和英语培训行业最大规模企业。而在2018年，中国赴美上市的48家企业中就有6家采用了SPAC模式。
以香港首富李嘉诚次子李泽楷为例，其2020年成立了两家SPAC并登陆美国纳斯达克，合计集资逾8亿美元。彭博社日前报道，李泽楷正计划在美国设立第三家SPAC，集资数亿美元。3月10日，《华尔街日报》爆出，中国商人李宁参与创建的SPAC也在美国递交了上市申请。
律师如何开展SPAC模式相关业务
鉴于大陆法律现行规定，SPAC无法在上交所和深交所上市，故律师拟开展相关业务，需要聚焦于运行SPAC模式的市场。如美国、英国、新加坡和香港。其中，新加坡和香港尚未真正开始SPAC落地，正适合律师提前打造服务内容及储备潜在客户。对于在大陆外设立分所的律师事务所，尤其具有竞争优势。
律师可在如下方面提供法律服务：
第一类，如客户拟通过SPAC模式海外上市法律服务内容包括但不限于：根据客户要求，做SPAC可行性分析报告协助客户设计上市方案，搭建交易架构
内资企业需要采取适当的重组方式从内资架构变更为跨境架构。
协议控制架构（或称VIE架构），适用于所在行业如属于中国限制外商控股或禁止外商投资的行业。例如部分增值电信业务、影视制作、发行业务、互联网文化服务业务、教育服务等。
境外公司持有境内运营实体股权的红筹架构，适用于所在行业不属于中国限制外商控股或禁止外商投资的行业。例如目前得益于加密货币市场的火热，若干加密货币的境内服务提供商目前也积极寻求美国上市方法。此种架构，需要办理中国法律所规定的发改委、商委和外汇登记手续
特别值得注意的是，对于发展中的企业而言，时间越晚，体量越大，搭建架构的资金、税务成本可能越高。
说明的是，客户通过SPAC模式海外上市，有两种思路，一是选择已经上市的SPAC寻求被并购，一是通过关联主体设立SPAC再反向并购（特别提示，SPAC设立前不得有确定或潜在的合并对象）。
目前美国资本市场大量资金集中在SPAC，这些SPAC公司正在寻找收购目标。这些已上市的SPAC IPO募资总额达到820亿美元。按照24个月的期限，它们需要在2021年或2022年完成对另外一家公司的收购。SPAC变成了不得不让企业非常重视、甚至可能有所依赖的融资渠道。有意登陆美国资本市场的中国企业，需要特别重视这一渠道。
建议企业密切关注这些新型机会，保持必要时与比较接近市场的中介机构，例如律师、券商进行信息更新的意识。
协助客户规避合规风险
不合规分为非重大事项的不合规和重大事项的不合规，上市时披露一些非重大事项的不合规之后可能仍然满足上市条件，但重大事项的不合规直接影响企业是否满足上市条件乃至企业的发展前途。我们建议企业保持与中国律师的积极沟通，以判断搭建架构以及提升业务合规水平的时点、条件。
特别说明，选择IPO、RTO、DPO还是SPAC方式在海外上市，对特定企业而言，极可能是一个随时发生变化的事项。特定企业完全可能在数周内放弃IPO而转向SPAC方式，反之亦然。即便选定一个方向，时间窗口也可能瞬息万变。以合适的方式、在合适的时间窗口短时间实现上市的机会，只属于在上述两方面已经做好准备的企业。
第二类，客户拟作为SPAC的发起人
SPAC注册文件几乎是格式化的，只要在标准模版上改动一下董事、高管的简历就行。故此，注册文件的制作、提交都很简便。SPAC的整个注册过程——从决定IPO到完成IPO——前后只要8周左右的时间， 比寻常IPO快得多。
对于发起人而言，SPAC较之私募基金可以公开募集；较之公募基金资金可以变相投资未上市公司股权。
机构投资人亦可利用其资源和人脉，以财务顾问身份参与SPAC的上市交易，为SPAC的发起人筛寻匹配的目标公司，或为众多寻求上市融资的科技型、高成长性企业寻找对标的SPAC壳资源。
法律服务内容包括但不限于：
SPAC公司设立相关服务
SPAC注册上市相关服务
SPAC合规运营服务
第三类，客户拟投资SPAC
对于投资者而言，SPAC较之私募基金更公开透明，并且份额可以公开交易；较之公募基金（仅能投资上市公司股票、债券等）可以通过参与被合并企业IPO获得股权增值。
中国的个人和机构投资人可作为投资人以境外外汇资金参与SPAC模式的投资。境内人民币资金出境则受中国外汇管制政策的限制，因SPAC设立时无具体投资项目，料通过ODI路径不具可行性。QDII路径和正在试点的QDLP（Qualified Domestic Limited Partnership)路径可以考虑和值得探索。
投资SPAC公司可行性报告
投资交易架构搭建
协议审核、权益及资金的交割。