近年，伴随一些上市公司業績滑落，中小股東要求改組董事會的不在少數。ST信通（600289，億陽信通）就是最近的一家。
2021年6月30日，ST信通公告，将于7月16日下午召開2021年第二次臨時股東大會。此後的7月3日，5位合計持股3.07％的中小股東提出在會上增加臨時提案，内容包括修改公司章程、罷免6位現任董事、補選一人為獨立董事。
7月14日，ST信通公告稱，董事會通過決議，取消上述臨時股東大會。這一舉動随即引發了監管、中證中小投服中心等多方關注。
大股東與中小股東沖突激化之下，早前本已身陷至暗時刻的億陽信通，進一步受到資本市場的廣泛關注。
01 大股東拖累，“OSS隐形冠軍”陷入至暗時刻
億陽信通1995年成立于哈爾濱，2000年7月在上交所挂牌上市。根據官網的說法，“億陽信通是國家科技部、國資委、中華全國總工會首批認定的103家創新型重點企業之一”。在3G、4G時代，億陽信通在OSS（電信營運支撐系統）領域的市場佔有率已名列全國第一。2010年前後，其OSS系統占據了中國移動90％以上、中國聯通50％以上、中國電信40％以上的份額。
憑借在細分領域的專業實力，億陽信通在競争激烈的國内通訊市場占有一席之地。Wind資料顯示，2001-2016年，億陽信通的營業收入從6.2億元穩步提升至13.31億元，淨利潤從0.81億元增至1.3億元，銷售毛利率從37.19％提高至65.01％。
過去很長時期内，億陽集團持有億陽信通32.89％的股份，時任億陽集團董事長的鄧偉則是該公司的實控人。不過，2017年下半年，鄧偉因涉貪腐案被帶走協助調查，億陽集團的債務危機全面爆發，億陽信通的穩健經營局面也被打破。
黑龍江證監局的調查結果顯示，2016年初至2017年9月26日期間，億陽信通合計為億陽集團、香港億陽實業有限公司、億陽集團阜新工貿有限公司、綏芬河翰德貿易有限公司等關聯方提供擔保62筆，擔保金額超過68.45億元。
同時，億陽集團通過北京五洲博通科技有限公司與億陽信通簽訂商務合同的方式，長期占用億陽通信資金。截至2017年底，億陽信通對五洲博通的應收款達4.69億元。
而無論對關聯方的擔保事項，還是長期資金占用項目，億陽信通均未履行審議程式及資訊披露義務。在億陽集團債務危機爆發前，外界對此一無所知。
億陽集團資金鍊斷裂之後，作為擔保方的億陽信通自然被牽涉其中。公開資料顯示，億陽集團彼時的總負債在160億元左右，其中涉及上市公司的部分約為45億元，包括銀行、信托、券商和公募基金在内的逾百家金融機構牽涉其中。上海騰雲資産、雪松信托、北京易禾水星、陝國投、江海證券、紅嶺創投、西藏信托等機構均以億陽集團持有的億陽信通股票作為擔保物。
億陽集團的債務違約，導緻億陽信通的主要銀行賬戶、房産和股權被當機，經營受到重大影響。截至2021年4月30日，因上述違規擔保産生訴訟，億陽信通資金陸續被法院執行、扣劃及司法拍賣，涉及28筆，共計4.24億元。加上五洲博通及其他事項形成的大股東占用4.71億元，共計有8.95億元資金被占用。
麻煩纏身的億陽信通，經營業績一落千丈，甚至一度面臨退市風險。Wind資料顯示，2020年底，其營業收入5.24億元，僅為2016年底13.31億元的39.37％；淨利潤從2016年的1.3億元降至2020年的-3.62億元，其間年度最大虧損高達24.8億元（2017年）；總資産規模從2016年的41.46億元降至2020年25.79億元，縮水至此前的約6成。同期，公司員勞工數從最高2888人降至近期的1534人。
2020年上半年新冠肺炎疫情的突如其來，令其經營再遭重創，現金流緊繃、客戶信心低迷，經營一度步入至暗時刻。
在2017年12月6日被證監會立案調查之後，億陽信通于2017年12月底複牌，其後股價連續下跌，從彼時約11元/股跌至3.5元/股附近。時至今日，股價依然在3元/股附近徘徊，諸多投資者損失慘重。
02 “重整計劃”啟動，和升控股上位
2018年，各方開始組織啟動億陽集團的債務處理。2019年3月6日，億陽集團以不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力為由，向哈爾濱中院申請破産重整。
2020年5月29日，哈爾濱中院準許億陽集團的“重整計劃”。根據計劃，大連和升控股集團有限公司（簡稱“和升控股”）旗下的萬怡投資作為重整投資人，參與億陽集團的重整，有條件受讓億陽集團全體出資人無償讓渡的億陽集團100％股份，同時，億陽集團的普通債權通過“現金+債轉股”方式全額清償。
公告資料顯示，萬怡投資受讓原億陽集團出資人讓渡股份的條件包括：萬怡投資于2020年5月20日前向億陽集團支付保證金5000萬元。變更重整計劃的草案獲得債權人會議通過及法院準許後，萬怡投資向億陽集團支付9000萬元。在法院裁定送達後60日内億陽信通未被暫停上市的前提下，萬怡投資向億陽集團支付1.6億元。同時，萬怡投資以現金7億元加上5.56億元銀行保函解決了億陽信通的大股東占用和潛在的由于違規擔保可能造成的進一步的損失。這意味着，和升控股為入主億陽信通及化解後者退市風險已付出了真金白銀。
億陽集團重整完成後，萬怡投資持有億陽集團51％股份，并間接控制億陽信通32.89％的股份。如此一來，ST信通正式易主，萬怡投資的母公司和升控股成為新的實控人。
而2021年7月30日，億陽信通也正式收到黑龍江證監局的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，其中指出，該公司因資訊披露違規被責令改正、警告并處以60萬元罰款，而時任實控人鄧偉終身禁入市場、億陽集團時任執行總裁鄧清五年證券市場禁入。
曆時1329天的億陽信通信披違法違規一案調查處理結果終于落定。從某種意義上說，億陽信通翻開了新的一頁。
官網資料顯示，作為ST信通新實控人的和升控股，2007年成立于大連，旗下不僅控制百傲化學（603360）、ST大洲（000571）、ST信通等上市平台，亦擁有和怡光電、京糧和升、億陽信通、芯冠科技、四達科技、傲視化學、遼機路航、雪龍牧業、蘭埔成等非上市企業，總資産規模達到百億量級。其由王文鋒持股90％，袁義祥持股10％。
粗略來看，和升控股旗下産業涵蓋精細化工、新材料、高端裝備、食品、資訊技術、金融投資等六大業務闆塊。其中，百傲化學主營工業殺菌劑産品，遼機路航主要研發生産新一代的運兵車輛；芯冠科技則研發生産新一代半導體材料氮化矽的高科技企業；蘭埔成緻力于生産高端光學膜。
2020年7月，億陽信通組建了新一屆董事會和經營管理團隊。股東大會通過累積投票制，選舉曾建祥、方圓、宋俊德、陳曉峰、陸鵬、王曉甯、袁義祥7位為董事；選舉楊放春、陳晉蓉、朱立飛、郭介勝4為獨立董事；同時選舉産生了2名監事。之後，由于曾建祥、宋俊德兩位董事申請辭任，曹星、韓東豐接替兩人之職。
現任董事會成員袁義祥、王曉甯、韓東豐3人均來自和升控股，曹星、方圓、陳曉峰、陸鵬4人則在億陽信通内部成長起來，而曹星現任公司總裁、方圓擇時現任副總裁兼董事會秘書、陳曉峰為公司首席技術官。總體來看，億陽信通目前的經營管理層均是該公司的老員工，原有的核心團隊得以保留。
從2020年年報和2021年一季報資料看，億陽信通的業績發生轉變。Wind資料顯示，億陽信通的營業收入規模同比增速從2019年度的-41.46％收窄至2020年底的-28.67％；2021年第一季度，其營業收入規模同比增速從2020年同期的-77.72％提高至34.48％。
03 中小股東提案罷免董事，雙方各執一詞
不過，中小股東對于企業經營和股價多年不振的局面并不滿意。
2021年7月3日，王立緯、郭世民、王日昇、呂秀芬和王祥業5位中小股東送出了在7月16日舉行的臨時股東大會上增加臨時提案，罷免現任董事長袁義祥、總裁曹星、董事陸鵬等6位現任董事。
根據《公司法》、《上市公司股東大會規則》等規定，單獨或合計持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面送出召集人。Wind資料顯示，上述5位股東長期持有億陽信通股票，2021年7月，王立緯、郭世民、王日昇、呂秀芬位列前十大股東，4人合計持有公司2.98％股份，加上王祥業股份達3.07％。
有億陽信通中小股東在接受媒體采訪時表示，對現任董事會和管理層“非常失望”，認為“大連萬怡對ST信通并沒有太多感情，也沒有投入足夠精力”，“未能清晰規劃公司戰略發展路徑”；和升控股旗下業務太複雜，很難對幾家上市公司同時投入太多的資金和管理資源。還有小股東表示，就公司發展及股價問題多次向董事會建言獻策，未獲董事長回複。
對于中小股東的不滿，和升控股方面表示，“過去幾年，原先看好億陽信通的投資者，斥資從二級市場投資公司，但由于股價萎靡不振，不少投資者蒙受巨大損失亦是事實，對于中小股東的怨氣也深表了解”。
不過，“随着重整完畢，大股東實控人的更換，億陽信通外部糾紛基本解決。萬怡投資的第一步已經走完，接下來将開始整合上市公司内外部資源、提升盈利能力，下一步将推動解決ST摘帽，摘帽的機率很大”；“新一屆董事會和經營班子接手之後，億陽信通的管理有明顯改變”、“整理原來留下的爛攤子，已經逐漸進入正軌”。
在和升控股方面看來，“公司所處的5G行業頗具市場潛力，億陽信通的經營狀況正在逐漸好轉”。
根據年報的介紹，億陽信通目前的主要客戶為中國移動、中國聯通、中國電信三大營運商。雖說經過數年調整，億陽信通仍然是OSS和管理支撐系統（MSS）領域的領先廠商，由于進入市場較早，其占據營運商細分市場的份額仍然較大，根底還在。
在5G被看作“新基建”領頭羊的背景下，2020年是5G商用後的第一個完整年度，國内各大營運商正在大力建設5G網絡，億陽信通也面臨發展5G網絡的市場機遇。目前，其也确定了穩定既有營運商（ICT）傳統業務，大力發展創新業務的公司戰略。截至2020年底，億陽信通已完成5G裝置的接入和管理，同時開發出切片管理、雲網協同、AIOps等新能力和新系統，以滿足營運商在數字化轉型時期新的規劃要求。
和升控股方面表示，“管理層帶領公司走出目前的困境并不能一蹴而就，需要中小股東給予更多的時間和耐心”。
而針對中小股東的提案，億陽信通的獨董楊放春、陳晉蓉、朱立飛、郭介勝在“獨立意見”中表示，“提案涉及罷免公司董事長，以及總裁和部分高管的董事職務，可能對公司造成重大影響，建議暫時擱置該等議案，協商解決”。
伴随雙方沖突激化，尤其是億陽信通董事會取消臨時股東大會，這一事件随即引發了多方關注。上交所對此下發監管函，“要求就相關董事的履職情況、是否有董事或高管存在内幕交易等情形，盡快自查核實”。中證中小投服中心則認為，“董事會提出的取消股東大會的理由均不構成正當理由，故反對取消公司股東大會”。而億陽信通方面尚未對外公布股東大會進一步的安排。
值得一提的是，2021年1月28日，萬怡投資還收到黑龍江證監局出具的一份警示函。事件緣起在于，和升控股間接控制億陽信通32.89％股份，已觸發全面要約收購義務，但其未發出全面要約，也未促使億陽集團所持上市公司股份減至30％以下。2021年7月12日，萬怡投資及實控人王文鋒是以再被上交所通報批評。
針對此事，和升控股方面向上交所申辯稱，解決億陽集團股權當機問題超出了合理預期，萬怡投資已全力督促億陽集團主動向法院提出異議并申請解除當機。由于部分法院對億陽集團申請解除當機的立案不予受理，導緻股權仍然沒有完成解除當機，客觀上導緻億陽集團在規定期限内無法完成減持。同時，億陽集團少數股東缺乏出資意願和能力，無法及時通過訴訟和解完成股權當機的解除，并且發出全面要約不利于維護中小股民利益。
看起來，這場重組依然有諸多結節有待解開。
04 博弈與赢家
卷入前大股東的債務危機之後，雖然完成重組，但大小股東之間激烈的博弈，令億陽信通的走向又一次變得撲朔迷離。
近年，中小股東提案罷免現任董事會和管理層的情況，在A股市場頻頻出現。2015年至今，深康佳A（000016）、創新醫療（002173）、S佳通（600182）、天神娛樂（002354）、退市工新（600701）等上市公司的中小股東均出現逼宮董事會的情況，其中，深康佳A的中小股民最終奪得董事會控制權，開創了中國證券市場先河。
早在2015年6月，由于深康佳A業績下滑、股價低迷，中小股東生怨，其大股東華僑城一度成為衆矢之的。此後，深康佳A的中小股東利用累積投票制規則、網絡拉票，順利奪得董事會控制權，此後控制管理層。
中小股東從幕後走向台前之後，迅速推行當時火熱的“網際網路+”等一系列改革，熟悉網際網路的中層業務骨幹紛紛被中小股東直接挑選出來晉階高層。從2015年6月4日至9月11日的近3個月裡，代表中小股東的管理層開展了一系列大刀闊斧的改革。不過，新任管理層接手後，康佳集團人事劇烈動蕩，全司上下一度風聲鶴唳；控制管理層的中小股東也壓力巨大；期間的折騰使深康佳元氣大傷，業績持續下滑。
最終，早前志同道合的中小股東以分道揚镳收場，中小股東控局康佳集團董事會的“逆襲”大戲很快落下帷幕，大股東華僑城再次被寄予厚望。深陷一場博弈漩渦之後，當時本已舉步維艱的深康佳更加雪上加霜。事實證明，這是一場沒有赢家的博弈。
優化上市公司股權結構，強化中小股東參與治理，一直是公司治理的核心命題之一。參考深康佳A的案例，億陽信通的中小股東亦具有掌握公司董事會乃至管理層的可能性，不過，一旦中小股東掌握公司控制權，其下一步面臨的仍是如何協調與其他股東方之間的關系，如何解開公司的經營困局。從這個角度看，各股東方尋找合作平衡點，齊心推動億陽信通發展或是最好的結果。
本文源自新财富