由趙林山執導，周潤發、劉亦飛、蘇有鵬、于牧紅、倪能、邱新志主演，于2012年9月26日在中國大陸上映。
騾子年，恰逢天上的"四星合一"，預示着王朝更疊的迹象。曹操（周潤發飾）的下屬，特别是他的兒子曹禹（邱心之飾），希望借此機會提拔禅帝，曹操登基;關中、馬超、韓蘇的俘營後方，年輕的木順（玉木洪飾）、少女淩宇（劉亦菲飾）被鐵馬帶走，被帶到一座巨大的陵墓，進行殘酷的訓練，将他們塑造成鐵血死人，完成一項難以形容的上天任務。在影片中，劉亦飛炫耀自己赤裸的後背。
建安兩年，淩和木順被帶到了一個黑暗的地方，那裡沒有人知道命運，沒有人知道明天不能活下去，有的隻有殘酷的訓練和永無止境的殺戮。
我不知道什麼時候開始，穆順的眼睛成了精神的唯一希望。
終于有一天，精神被裝進一個袋子裡作為戰鬥獎杯，帶到了高台，隻有最後一個勝利和生存的人才能得到她。木順環顧四周沒有找到靈性，猜猜包裡的人可能是靈性的，于是一個人沖向了高台。解開袋子，玲玲和木順一起殺死了還站在舞台上的人，木順也背傷了，晚上靈順為穆順擦拭傷口，穆順告訴靈順心中有一朵美麗的桃花源頭，沒有戰略之争，沒有仇恨殺戮，有活生生的靈魂和穆順， 凡是精神和木順有田野、衣服、長久不長的孩子，隻要希望之心不死，誰也殺不了他們。另一天，玲玲被送到銅雀台去送曹操，木順被閹割進了宮殿。他們終于知道，這一切隻是為了殺死當時最有權勢的人，隻有這樣他們才能自由。
五年後，曹操與孫權聯手征用關羽，生死不明。曹瑜寵壞了皇後，一股攻擊紅衣的精神出現，穆舜跟在漢朝身後的一群官員，韓賢帝親自帶領朝廷侍候在銅色中。靈車來的時候，大家以為是曹了，都捂着臉哭了起來，直到歡迎來到偉旺這句話傳來，曹操馬上台，說讓一些人失望，鹽城大傑，關羽被陸夢殺了，孫權的孩子，第一層關宇給了我， 想挑釁我也是劉備，寂寞，到王厚麗，彙聚關羽。
天象"四星合一"，曹瑜聯合明星藝術家和一群大臣，讓曹操變朝，曹操拔劍殺星藝人，那一天"妖魔迷惑大衆"。
淩宇問曹操："王者一生的戰争是為了什麼？"
曹操說："在這片土地上，每個人都要在軍隊服役，一顆心，堅持下去，總有一天世界會屬于我們。"
靈說："靈性的世界就是跟随關心自己的人，尋找一個好的歸宿。"
曹操說："最好的家，就是塵土。"
靈問道："既然塵埃終于是塵埃了，那麼這個世界呢？"
曹操道："那世界呢？在這個世界上，血肉之軀不再分離，人與人不再争執。"
靈道："血肉之軀不再分離，人不再争辯，這樣的世界不完全是心靈靈魂中的位置嗎？但是，為什麼你必須用陰謀和生命來換取它呢？"
大臣付了漢的指令，給皇帝，殺死了曹操。一群刺客前去刺殺曹操未遂，付式皇後被曹死，由五匹馬身支付，有人在台下鼓掌。舞台上觀看的神靈說："這麼不人道的場面，還有人拍手好嗎？"
兒媳婦說："這不是一般的罪人，他是要刺殺魏王的大罪人啊，老百姓當然恨他。"
"為什麼？"靈車問道。"
兒媳婦說："現在世界四分五裂，軍隊一片混亂，奴隸什麼都不懂，隻知道有食物，有住房，是天上的幸福，在鹿城，這些都是魏旺給的。"
直到這一刻，淩毅才明白自己錯了，曹操的遇刺不是人心，而是一些人的私心。
另一次刺殺曹操的行動，穆順參與了，穆順刺傷了曹操，但穆順并不想殺曹操，因為他知道隻有曹操才能保護靈魂，曹操也知道，靈魂心中的人就是穆順。穆順假扮成曹操逃跑，引來了其他刺客。淩宇從高台上跳下來刺殺曹操，當曹操回頭時，卻發現是穆順。為時已晚，閉上手，傷害了木順。兩人騎到一半，穆順閉上了眼睛。
在懸崖邊上，曹操走過來說："你有很多機會殺了我。"
靈說："當你知道我是誰的時候，你為什麼要把我留在你身邊呢？""
曹操說："人生就像一道白縫，眼神已經到了暮年，你還年輕，心裡也很簡單，跟我回去吧，兒子。"
精神轉向了那匹躺在木順身上，騎在懸崖上的馬。電影到此結束。
蘇你把一代廢皇帝精神極度壓抑，讓行為極其放蕩的點抓得很足，邱黯然心動的曹宇、劉亦飛都取得了突破，兄弟的表演一如既往地抱着整個場景，尤其是做那凄涼的背影是最難忘的。該劇還可以圈出點，故事情節契合曆史，描述人性，當對權力的渴望戰勝心靈時，人就變成了可怕的野獸，不管感情、友誼、愛情。如果你單打獨鬥，最終你隻會失去兩者。當曹操的懷疑救了自己無數次的時候，我們為什麼不佩服這個有争議的曆史人物，也許他的懷疑是自我保護，也是一種智慧和政策。韓賢迪也明白，他不能坐進山裡，即使殺了曹操，手中的一切權力，卻還是守不住江山，不能讓朝臣們開心誠意。隻有在一代男主曹操的保護下，生活才能無憂無慮。
其實在日常生活中是一樣的，隻有清楚地了解自己的長短，看清自己，才能明白我們能擁有什麼，我們需要什麼。