由赵林山执导，周润发、刘亦飞、苏有鹏、于牧红、倪能、邱新志主演，于2012年9月26日在中国大陆上映。
骡子年，恰逢天上的"四星合一"，预示着王朝更迭的迹象。曹操（周润发饰）的下属，特别是他的儿子曹禹（邱心之饰），希望借此机会提拔禅帝，曹操登基;关中、马超、韩苏的俘营后方，年轻的木顺（玉木洪饰）、少女凌宇（刘亦菲饰）被铁马带走，被带到一座巨大的陵墓，进行残酷的训练，将他们塑造成铁血死人，完成一项难以形容的上天任务。在影片中，刘亦飞炫耀自己赤裸的后背。
建安两年，凌和木顺被带到了一个黑暗的地方，那里没有人知道命运，没有人知道明天不能活下去，有的只有残酷的训练和永无止境的杀戮。
我不知道什么时候开始，穆顺的眼睛成了精神的唯一希望。
终于有一天，精神被装进一个袋子里作为战斗奖杯，带到了高台，只有最后一个胜利和生存的人才能得到她。木顺环顾四周没有找到灵性，猜猜包里的人可能是灵性的，于是一个人冲向了高台。解开袋子，玲玲和木顺一起杀死了还站在舞台上的人，木顺也背伤了，晚上灵顺为穆顺擦拭伤口，穆顺告诉灵顺心中有一朵美丽的桃花源头，没有战略之争，没有仇恨杀戮，有活生生的灵魂和穆顺， 凡是精神和木顺有田野、衣服、长久不长的孩子，只要希望之心不死，谁也杀不了他们。另一天，玲玲被送到铜雀台去送曹操，木顺被阉割进了宫殿。他们终于知道，这一切只是为了杀死当时最有权势的人，只有这样他们才能自由。
五年后，曹操与孙权联手征用关羽，生死不明。曹瑜宠坏了皇后，一股攻击红衣的精神出现，穆舜跟在汉朝身后的一群官员，韩贤帝亲自带领朝廷侍候在铜色中。灵车来的时候，大家以为是曹了，都捂着脸哭了起来，直到欢迎来到伟旺这句话传来，曹操马上台，说让一些人失望，盐城大杰，关羽被陆梦杀了，孙权的孩子，第一层关宇给了我， 想挑衅我也是刘备，寂寞，到王厚丽，汇聚关羽。
天象"四星合一"，曹瑜联合明星艺术家和一群大臣，让曹操变朝，曹操拔剑杀星艺人，那一天"妖魔迷惑大众"。
凌宇问曹操："王者一生的战争是为了什么？"
曹操说："在这片土地上，每个人都要在军队服役，一颗心，坚持下去，总有一天世界会属于我们。"
灵说："灵性的世界就是跟随关心自己的人，寻找一个好的归宿。"
曹操说："最好的家，就是尘土。"
灵问道："既然尘埃终于是尘埃了，那么这个世界呢？"
曹操道："那世界呢？在这个世界上，血肉之躯不再分离，人与人不再争执。"
灵道："血肉之躯不再分离，人不再争辩，这样的世界不完全是心灵灵魂中的位置吗？但是，为什么你必须用阴谋和生命来换取它呢？"
大臣付了汉的命令，给皇帝，杀死了曹操。一群刺客前去刺杀曹操未遂，付式皇后被曹死，由五匹马身支付，有人在台下鼓掌。舞台上观看的神灵说："这么不人道的场面，还有人拍手好吗？"
儿媳妇说："这不是一般的罪人，他是要刺杀魏王的大罪人啊，老百姓当然恨他。"
"为什么？"灵车问道。"
儿媳妇说："现在世界四分五裂，军队一片混乱，奴隶什么都不懂，只知道有食物，有住房，是天上的幸福，在鹿城，这些都是魏旺给的。"
直到这一刻，凌毅才明白自己错了，曹操的遇刺不是人心，而是一些人的私心。
另一次刺杀曹操的行动，穆顺参与了，穆顺刺伤了曹操，但穆顺并不想杀曹操，因为他知道只有曹操才能保护灵魂，曹操也知道，灵魂心中的人就是穆顺。穆顺假扮成曹操逃跑，引来了其他刺客。凌宇从高台上跳下来刺杀曹操，当曹操回头时，却发现是穆顺。为时已晚，闭上手，伤害了木顺。两人骑到一半，穆顺闭上了眼睛。
在悬崖边上，曹操走过来说："你有很多机会杀了我。"
灵说："当你知道我是谁的时候，你为什么要把我留在你身边呢？""
曹操说："人生就像一道白缝，眼神已经到了暮年，你还年轻，心里也很简单，跟我回去吧，儿子。"
精神转向了那匹躺在木顺身上，骑在悬崖上的马。电影到此结束。
苏你把一代废皇帝精神极度压抑，让行为极其放荡的点抓得很足，邱黯然心动的曹宇、刘亦飞都取得了突破，兄弟的表演一如既往地抱着整个场景，尤其是做那凄凉的背影是最难忘的。该剧还可以圈出点，故事情节契合历史，描述人性，当对权力的渴望战胜心灵时，人就变成了可怕的野兽，不管感情、友谊、爱情。如果你单打独斗，最终你只会失去两者。当曹操的怀疑救了自己无数次的时候，我们为什么不佩服这个有争议的历史人物，也许他的怀疑是自我保护，也是一种智慧和策略。韩贤迪也明白，他不能坐进山里，即使杀了曹操，手中的一切权力，却还是守不住江山，不能让朝臣们开心诚意。只有在一代男主曹操的保护下，生活才能无忧无虑。
其实在日常生活中是一样的，只有清楚地了解自己的长短，看清自己，才能明白我们能拥有什么，我们需要什么。