克勞斯：盈利在何方？

為了提高業績，Klaus于2018年12月完成了對盧森堡裝置的收購。盧森堡在2017年和2018年也賺了很多錢，自被收購以來已經改變了面貌，在2019年和2020年虧損。最初的草案透露，盧森堡未來收入數千億，利潤數百億看起來像是一個轉折。

本雜志《陸龍》特約作者/寫作

黃海股份 - > S 黃海 - >黃海股份 - > - ST黃海 - > ST黃海 - > - ST黃海 - >天華法院，這是克勞斯（600579。SZ）在資本市場中使用了證券，簡稱為一長串縮寫，記錄了其19年的資本市場足迹。

累計發行股票募集77億元，但盈虧較少，而且很多利潤依賴于非經常性盈虧，過去10年扣留非淨利潤8年，最近5年連續虧損。

972萬美元的吝啬現金股息也反映了其過去糟糕的表現。

重組和籌集資金難以改變

為改善業績，2013年8月，上市公司控股股東黃海集團将全部1.15億股（占上市公司總股本的45.16%）轉讓給中國化工科學院。此時，公司的控股股東已變更為中國化工科學院（"化工科學院"），實際控制人變更為中國化工集團公司（"中國化工"）。同年12月，上市公司完成重大資産重組工作，原輪胎業務資産全部釋放，同時向化工科學院發行股份收購其天華源股份有限公司100%股權，上市公司主營業務轉為化工機械研發、制造、 銷售。

上市公司在2014年扭虧為盈，此後業績大幅下滑，2016年近3000萬美元的政府補貼幫助賺了數百萬美元，并在2017年再次開始虧損。

上市公司給出的業績是，2015年以來，受國内外經濟整體發展影響，裝備制造業整體低迷，市場需求嚴重不足影響，市場競争加劇，營業收入和利潤在過去三年中持續下滑。

此類聲明與2016年5月披露的2015年非公開發行計劃（修訂版）有很大不同。當時的描述是，國家鼓勵和大力發展節能環保，行業具有巨大的增長潛力，高端裝備制造業技術水準和市場需求深入發展，公司面臨跨越式發展機遇，幹燥系統裝置市場規模超過1000億元，到2017年我國節能技術裝備市場佔有率将從中提升。 不到10%至45%左右，産值将超過7500億元，南京基地現有産能（裝置制造能力約10億元）無法滿足企業發展的需要，南京天華二期項目預計實作年營業收入15億元，稅後利潤1.34億元。

2016年8月，募集資金4.97億元，收入呈下降趨勢。2015年至2017年，營業收入分别為人民币6.9億元、4.82億元和4.46億元，同比分别下降16.21%、30.14%和7.46%。南京天華二期工程進度比原計劃推遲了約兩年，要到2020年第四季度才能完成。

國際巨頭能拯救這個場景嗎？

重組不足以"拯救"一家上市公司，是以再來一次。

2017年12月6日，天華醫院與中國化工裝備全球控股（香港）有限公司（以下簡稱"裝置全球"）與桂林橡膠機械股份有限公司（"桂林橡木機械"）、益陽橡塑機械集團有限公司（以下簡稱"益陽橡木機械"）簽訂了《股份購買（海外）資産協定》和《履約補償協定》。 福建省三明雙輪化工機械有限公司（以下簡稱"三明化工機械"）與福建華橡自控科技有限公司（以下簡稱"華橡自控"）簽署了《發行股份購置資産（國産）協定》。本次交易的标的為中國化工裝備（盧森堡）有限公司（"裝備盧森堡"）100%股權，以及桂林橡樹、益陽橡樹、三明化工機械和華橡自控生産相關土地、房地産和裝置的主要經營資産和負債。

後來，桂林橡木機、益陽橡木機不再包括在本次重組的範圍内，而是由上市公司托管其股權。

裝置盧森堡100%股權60.62億元，三明化工機械和華奧克自控生産相關土地、房地産和裝置資産1.24億元，1.17億元，合計63.03億元，全部以股份支付，以1293元/股發行4.87億股。本次交易募集的支援資金總額不超過人民币10.26億元，拟供KM集團（包括KMG、KMT、KMB、Netstal和KMC子公司，包括所有法人實體）、三明化機全球産能提升、産品工藝改進、産品線布局優化等領域使用。

Equip Global緻力于在2018财年、2019财年和2020财年為盧森堡提供4758.19萬歐元、4771.02萬歐元和570.279億歐元的淨利潤。随後，上市公司證券由"天華書院"更名為"克勞斯"。

根據草案，公司根據協定，KM集團是全球最大的橡膠機械和解決方案供應商之一，擁有180年的曆史，是塑膠機械和橡膠機械的全球市場上司者，其裝置，具有領先的技術、産品服務和全球品牌美譽度。注塑裝置部門（IMM）多年來一直處于全球品牌的最前沿，特别是在高端和大型裝置領域，擠出裝置部門（EXT）（特别是在泡沫擠出和輪胎生産線中）和反應成型裝置部門（RPM）都是全球領先的公司。

這筆交易看起來很光明，"拯救"虧損的上市公司并不難。

然而，國際巨頭的盈利能力非常脆弱。

從2018年到2020年，裝置盧森堡的淨利潤（扣除非經常性損益）分别為4286.87萬歐元、4.503億歐元和1316.18萬歐元，與績效承諾的差距相差很大。

根據業績承諾和實際業績完成情況，上市公司将分别于2019年12月和2020年8月以人民币1元的總價從裝備全球回購部分克勞斯股份，并予以登出。

然而，對于2020年的績效補償，The Promiser's Equipment Global已經違約，并打算将其在原始協定下的承諾延長至2021年，為盧森堡提供2020年的淨利潤。原因是盧森堡裝置的運作受到新冠肺炎爆發的影響更為嚴重。

這樣的理由是有道理的，但把鍋完全扔給新冠肺炎疫情真的合适嗎？畢竟，盧森堡在過去五年中已經虧損，否則就不會負債累累。

這與在香港上市的同行海天國際（01882.HK）是一個不同的雲。過去五年，海天國際的營業收入分别為人民币80.98億元、101.86億元、108.51億元、98.1億元和118億元，淨利潤分别為15.51億元、20.05億元和19.11億元，分别為7億元、17.51億元和23.88億元，毛利率分别為34.37%， 35.31%、31.58%、31.59%、34.24%，淨利潤率分别為19.15%和19.69%、17.66%、17.85%、20.25%。

2021年6月29日，Klaus股東大會對裝置全球變更績效承諾期動議進行了投票，該動議未獲通過。無論是從保護上市公司的利益，還是從保護中小投資者的利益出發，業績承諾都不應延伸，因為隻有這樣才能最大限度地保護上市公司、中小投資者的利益，否則，一旦裝備了盧森堡礦山，上市公司、中小投資者将損失慘重。

終極接收器？

克勞斯是KM集團的終極接收者嗎？

2016年1月9日，Klaus的最終母公司中國化工集團公司與合資方的德國裝備德國和中國化學（作為擔保人）與慕尼黑II公司II公司S.r.r.l.簽署了股份購買協定，由Onex Partners Manager LP（"Onex LP"）控制。2012年，以7.36億歐元的價格從麥迪遜資本手中收購了Onex LP旗下前KMG的100%股權。同年4月29日，傳遞在德國慕尼黑完成。

由于賬面價值的淨資産不能反映KM集團的品牌知名度、行業領先地位、業務闆塊誠信、客戶關系穩定、市場布局廣闊、增長潛力強勁等，是以，資産均被評估為增值。截至交割日，根據安永集團釋出的評估報告，KM集團确認資産和負債的公允價值，庫存增加值2859萬歐元，固定資産增加5007萬歐元，無形資産增加2.74億歐元，額外确認的預計負債509.2萬歐元，其他負債增加314.4萬歐元，遞延所得稅負債增加9222萬歐元。

經過一番評估，KM集團歸屬于母公司所有者的可識别淨資産在收盤當天增加了2.07億歐元，即人民币16.19億元。盧森堡收購要約與KM集團歸屬于母公司所有者的可确認淨資産的公允價值之間的差額為4.42億歐元，相當于34.6億元人民币的商譽。

根據德勤《盧森堡裝備審計報告》，截至2016年12月31日，盧森堡裝備總資産138.99億元，負債總額115.58億元，資産負債率為83.16%。

盧森堡及其主要子公司的股份已100%質押。

評估附加值是如此之強，以至于商譽和無形資産遠遠超過淨資産。連續兩年虧損的盧森堡面臨巨額減值的風險。

增加福利并減少薪酬

無形資産約占總資産的四分之一，是克勞斯在2018年和2019年最大的資産，2020年的商譽略少。截至2020年底，無形資産賬面價值為33.26億元（原值52億元），其中16.4億元人民币（原值16.4億元，未攤銷），客戶關系8.97億元（原值19.46億元），專利技術4.28億元（原值10.58億元）。

品牌、客戶關系和絕大多數專利技術都是盧森堡于2016年收購km Group并于2016年4月攤銷時形成的。

由于原先收購大膽，資産價值都有所增長，其中無形資産在客戶關系中的附加值為10.11億元，按8-10年的攤銷期計算，這部分增值在未來8-10年内帶來超過1億元的成本。為了提高效率并減少績效承諾薪酬，Krauss提出了到2020年将會計估計改為11年的想法。

汽車行業是KM集團領先的下遊客戶，從2018年到2020年，汽車銷量連續第三年下降。包裝行業是公裡集團的另一大下遊客戶。2019年3月，歐洲議會通過了一項塑膠禁令，禁止到2021年在歐盟使用盤子、餐具、吸管和棉簽等一次性塑膠制品，目标是到2029年塑膠瓶的回收率達到90%，并更嚴格地執行"污染者付費"原則。随着歐盟和世界相關法規的出台和實施，包裝行業的前景并不樂觀。

2018-a2020年，以公裡集團為主的化工機械及裝置制造業務持續萎縮，毛利率持續下降，營業收入分别為人民币111.92億元、101.15億元及人民币94.31億元，毛利率分别為25.15%、22.90%及20.97%。

2020年2月，Klaus宣布KM計劃實施集體裁員，以改善成本結構，降低勞動力成本并提高盈利能力。涉及的金額很高，總計約2800萬歐元。

Klaus在内外部顧慮的情況下，延長無形資産客戶關系攤銷期是否合适？

該會計估計使2020年無形資産攤銷費用減少6885.5萬元人民币，2020年合并淨利潤增加4682.14萬元，相當于約600萬歐元。2018年業績缺口為471.31億歐元，彌補了1，456.5萬股，會計估計的這一變化将補償約1，800萬股股票的減少，市值約為人民币1.1億元，收盤價為2021年7月16日人民币6.2元。

克勞斯的一招一式會計估計變化看起來像是零和數字遊戲，但它們在業績承諾期有所不同，2020年是業績承諾期的最後一年，承諾方可以賠償數億元，這顯然嚴重損害了上市公司和中小投資者的利益， 但也表明，該公司隻是表面上獨立于大股東。

發展支出也是增加福利和減少薪酬的好方法。在盧森堡購買裝置之前，Klaus的研發投資完全是成本密集型的，開發支出不平衡。收購後，開發支出的餘額迅速增加。2017年底開發支出餘額為人民币69，587.9百萬元（根據同一控制下的裝置采購進行調整），2018年至2020年每年年底為人民币1.45億元，人民币1.96億元和人民币2.65億元。

由于收入疲軟，研發并不活躍。2016年、2017年和2018年1-7月，盧森堡裝備研發費用分别為6232.7萬元、6125.38萬元和3419.32萬元，分别占營業收入的0.63%、0.57%和0.59%。克勞斯2016年和2017年的研發費用分别為人民币2693.06萬元和2810.77萬元，分别占營業收入的5.58%和6.30%。2017年研發總費用為人民币89，361.5百萬元。收購盧森堡裝置後，克勞斯2017年的研發費用調整為2.07億元，比兩者加起來的金額多出1.18億元。為什麼突然多了數億美元的研發成本？為盧森堡提供研發裝備需要多少錢？

盧森堡裝置2016年、2017年和2018年1-7月的淨利潤分别為-2.68億元、2.73億元和1億元。在研發成本出現重大異常的情況下，這些資料的可信度如何？

五大客戶霧

為了使會計估計的這一變化看起來更有說服力，克勞斯的《2020年關于回應上海證券交易所關于會計估計變更的監管工作信函的公告》列出了KM集團前五大主要客戶的資料。

根據2018年披露的關于發行股票以購買資産和籌集支援資金及相關交易的報告（修訂），KM集團對第四大客戶D和第五大客戶E的銷售額分别為138.2萬歐元和135.16萬歐元。

為什麼客戶在2017年沒有以136.74萬歐元的總收入進入前五名？

2016年、2017年和2018年1-7月，KM集團向前五大客戶銷售的總銷售額分别為9872萬歐元、1.0283億歐元和5555.97萬歐元，占每年總銷售額的7.76%、7.49%和7.49%。按2018年對應人民币7.8044歐元/人民币平均匯率計算，KM集團2018年1-7月前五大客戶銷售額為4.34億元。

根據克勞斯2018年年報，前五大客戶銷售額為3.457948億元，占年銷售額總額的3.06%。

為什麼2018年整個克勞斯的前五名客戶銷售額遠遠低于KM集團前五名客戶在2018年1月至7月的前五名客戶銷售額？2016年和2017年，KM集團的前五大客戶銷售額約為8億元，為什麼2018年克勞斯的前五大客戶銷售額如此之小？

（聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明我不持有本文提及的股份）