本文來源：時代商學院 作者：彭晨雨
來源|時代投研
作者|彭晨雨
編輯|孫一鳴
IPO前夕資産重組做大業績規模，此後淨利潤卻再度腰斬，這家主機闆IPO企業是否符合大盤藍籌定位？
深交所官網顯示，2024年8月22日，廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司（下稱“瑞立科密”）收到了第二輪稽核問詢函，拟登陸主機闆。
時代投研研究發現，在上市輔導前後，瑞立科密進行了重大資産重組，收購控股股東旗下4家公司，交易對價近9億元。通過此次重組，瑞立科密營收規模得到了明顯壯大，其估值也飙升了近5倍。
需要注意的是，在收購完成後次年（2022年），瑞立科密營收出現下滑，歸母淨利潤更是直接腰斬。同年，瑞立科密業績走勢與可比同行出現背離，經營業績穩定性遭深交所問詢。
8月29日、9月5日，就上市前兩度資産重組、經營業績穩定性等問題，時代投研向瑞立科密發函及緻電詢問，但截至發稿，對方仍未回複相關問題。
上市輔導前後兩度資産重組
招股書顯示，瑞立科密主營業務為機動車主動安全系統和鋁合金精密壓鑄件的研發、生産、銷售以及技術服務，其核心産品涵蓋氣壓制動/液壓制動、電控制動/線控制動等主流技術路線，廣泛應用于商用車、乘用車及機車的制動安全等領域。
截至2024年6月28日，瑞立集團有限公司（下稱“瑞立集團”）直接持有瑞立科密8670萬股股份，占本次發行前總股本的64.16%，系瑞立科密的控股股東。
證監會官網顯示，瑞立科密于2021年7月5日進行輔導備案。2021年6月，瑞立科密進行了重大資産重組，收購控股股東瑞立集團旗下溫州瑞立汽車科技有限公司100%股權、武漢瑞立科德斯汽車電子有限責任公司84%股權、勝賽思精密壓鑄（揚州）有限公司100%股權。
2021年12月，瑞立科密又收購了瑞立集團控股子公司溫州立晨汽車零部件有限公司（下稱“溫州立晨”）30%的股權，并取得溫州立晨的控股權。
此次4家公司的合計交易對價高達8.64億元，收購完成後，瑞立科密将上述主體納入合并範圍内。
那麼，瑞立科密為何要在上市前夕對公司進行重大資産重組呢？
瑞立科密在招股書中稱，通過該次收購完善了公司的業務布局，解決了與控股股東瑞立集團下屬企業的同業競争，并減少了關聯交易，具有必要性和合理性。
重組後，瑞立科密的關聯交易占比有所下降。2022年，瑞立科密的關聯銷售占比為20.63%，關聯采購占比為12.48%。
需要注意的是，瑞立科密通過重組，實作整體營收規模和估值的增長。
招股書顯示，并購前一年（2020年），上述4家公司總資産、營業收入、利潤總額合計分别為7.49億元、5.39億元、0.77億元，占當期瑞立科密總資産、營業收入、利潤總額的比例分别為48.70%、53.16%、33.84%。
通過此次重組，瑞立科密營收規模擡升五成多、淨利潤擡升三成多，整體規模得到了明顯壯大。
此次IPO，瑞立科密拟募資16億元，募資額超過淨資産，發行股份的比例不低于發行後總股本的25%。以25%的發行比例計算，瑞立科密估值約為64億元，較上市前最近一次股權轉讓的估值13.51億元飙升了3.7倍。
針對上述重組，在首輪問詢函中，深交所也予以了重點關注，要求瑞立科密結合收購前發行人及子公司業務、被收購公司業務情況，說明重組收購企業是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。
瑞立科密在問詢函回複檔案中稱，本次收購系同一控制下的資産重組，标的公司股權權屬清晰，收購過程履行了相關審議程式，收購定價系根據評估公司評估價格公允定價，不存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。
歸母淨利潤一度腰斬，業績穩定性遭問詢
然而，營收規模擴大後的瑞立科密，盈利規模反而出現了明顯下滑。
招股書顯示，2021—2023年（下稱“報告期”），瑞立科密營收同比變化率分别為8.87%、-4.18%、32.81%；歸母淨利潤同比變化率分别為-20.42%、-50.91%、143.32%。可見，重組當年瑞立科密歸母淨利潤同比大降兩成，次年歸母淨利潤同比腰斬。
從産品來看，招股書顯示，2022年，瑞立科密主要産品氣壓電控制動系統（報告期營收占比約為五成）利潤跌幅最大，該産品毛利同比下滑約40%。
從銷量來看，2022年，瑞立科密氣壓電控制動系統成套及散件銷售量分别同比下滑44.36%、34.15%。
值得一提的是，2022年，瑞立科密業績變化趨勢與同行出現了明顯背離。
據招股書顯示，2022年，瑞立科密5家同行業可比公司營業收入、淨利潤全部保持增長，營收同比增長率均值為30.08%，淨利潤同比增長率均值為52.19%。
此次IPO，瑞立科密選擇主機闆第一套上市标準。今年4月30日，為進一步突出主機闆大盤藍籌定位，深交所将主機闆第一套上市标準的最近3年累計淨利潤由“1.5億元”提高至“2億元”，最近一年淨利潤由“6000萬元”提高至“1億元”。
若以新标準來看，申報稿顯示，2022年，重組後的瑞立科密淨利潤也僅為1.04億元，踩線達标。由于2023年瑞立科密實作了營收與淨利潤的大幅增長，是以并未出現不符合上市标準的情況。
衆所周知，主機闆重點支援業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。
而報告期内淨利潤的大幅波動，引發了深交所對于瑞立科密經營業績穩定性的重點關注。
針對2022年淨利潤大幅下滑、利潤變動趨勢異于同行的情況，在首輪問詢函中，深交所要求瑞立科密分析2022年淨利潤下滑的原因，同時進一步說明經營業績穩定性。
瑞立科密則回複稱，2022年業績下滑，主要系受商用車市場需求下降以及主要原材料價格上漲所影響。2023年起商用車市場需求下降的不利因素已經消除，經營業績明顯回升，經營業績具備穩定性。
然而，在2023年業績大增後，今年上半年，瑞立科密的淨利潤恐再度出現同比下滑的情形。
首輪問詢函回複檔案顯示，2024年1—6月，瑞立科密初步測算營業收入同比增長8.53%，淨利潤同比下降4.57%，扣非歸母淨利潤同比下滑4.52%。
瑞立科密也在招股書中坦言，公司報告期内經營業績呈現一定波動，若未來出現公司主營産品銷量下滑、原材料價格上漲、國際貿易局勢不利變化等因素，将會對公司收入、盈利水準産生不利影響，導緻公司出現經營業績波動的風險。
（全文2383字）
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