“A吃A”5年後，江銅集團避免同業競争承諾宣告“落空”

近日，上市公司江西銅業和恒邦股份雙雙披露控股股東江銅集團收到山東證監局出具的警示函，皆因江銅集團在江西銅業收購恒邦股份控制權時作出的避免同業競争承諾在60個月到期後仍未完成。

來源：攝圖網

兩上市公司公告控股股東收到警示函

2024年8月3日，江西銅業股份有限公司（證券簡稱：江西銅業；證券代碼：600362.SH）公告稱，公司控股股東江西銅業集團有限公司（以下簡稱：江銅集團）收到山東證監局下達的《關于對江西銅業集團有限公司采取出具警示函措施的決定》（【2024】75号）。

該警示函顯示，江銅集團在2019年江西銅業收購山東恒邦冶煉股份有限公司（證券簡稱：恒邦股份；證券代碼：002237.SZ）控制權時，曾承諾自股權收購交易完成後，江銅集團及其控制的企業在未來60個月内解決與上市公司及其下屬企業構成競争或潛在競争的業務。截至警示函出具日，上述承諾已經到期，但江銅集團尚未完成承諾事項。

江銅集團未及時履行承諾，構成違反《上市公司監管指引第4号——上市公司及相關方承諾》第十五條的情形，被山東證監局出具警示函。山東證監局要求江銅集團應積極采取措施，盡快履行承諾義務，并在收到警示函之日起30天内向山東證監局送出書面報告。

同日，江西銅業控股子公司恒邦股份也披露了内容相似的公告。間接控股股東江銅集團因未能按期完成避免同業競争的承諾，收到山東證監局出具的上述警示函。

2024年8月2日，恒邦股份還公告了深交所下發的《關于對江西銅業集團有限公司的監管函》（公司部監管函【2024】第136号）。

江銅集團未及時完成避免同業競争承諾的行為，涉嫌違反《深交所股票上市規則（2024年修訂）》第1.4條、第2.1.1條、第7.7.6條的相關規定，是以遭到交易所監管警示。

此前江西銅業已被山東證監局責令改正

本次江銅集團被山東證監局出具警示函，并非集團及其下屬企業首次因上市公司收購恒邦股份控制權事項被采取行政監管措施。

2024年4月27日，據江西銅業公告，公司收到山東證監局下達的《關于對江西銅業股份有限公司采取責令改正措施的決定》（【2024】35号）。

該決定書顯示，江西銅業在2019年取得恒邦股份控制權、成為其控股股東之後，于2019年3月和2020年6月分别出具《關于避免同業競争的承諾函》和《關于避免同業競争的補充承諾》，承諾自2019年3月起的60個月内，在江西黃金股份有限公司（以下簡稱：江西黃金）下屬金礦完成金礦儲量在自然資源部備案，取得采礦許可證和安全生産許可證等證照，具備開采條件後，将于12個月内啟動将上市公司所持江西黃金權益轉讓給恒邦股份的相關工作。但截至公告披露日，江西銅業尚未完成上述承諾事項。于是，公司因違反承諾被山東證監局采取責令改正的行政監管措施。

江西銅業于2024年5月向山東證監局送出了整改報告。5月31日，恒邦股份披露了該整改報告全文。

據該整改報告，江西銅業與恒邦股份涉及潛在同業競争的資産為公司直接持有的石塢金礦42.24%礦權權益，以及江西黃金60%股權。截至整改報告出具日，江西銅業、德興市國有資産經營有限責任公司和江西金源地礦集團有限公司分别持有江西黃金60%、30%和10%的股權，除持有石塢金礦22.05%礦權權益外，江西黃金并未持有其他黃金資産或公司股權，也未開展日常經營業務。

截至2023年12月，江西銅業、江西省地質局和江西黃金三方簽訂《江西省德興市石塢金礦勘探探礦權權益配置設定協定》，上述三方對石塢金礦礦權權益占比分别為42.24%、35.71%和22.05%。江西銅業通過江西黃金直接、間接合計持有石塢金礦55.47%礦權權益。

2023年12月之前，因未确認權益占比，江西銅業直接持有石塢金礦礦權權益，以及所持江西黃金60%股權，都不具備評估對外轉讓條件。完成确權之後，上述礦權權益和江西黃金股權都已具備評估、對外轉讓條件。

江西黃金拟通過審計評估程式，将所持石塢金礦42.24%礦權權益注入江西黃金，轉成江西黃金股權。恒邦股份可選擇直接分别受讓上述石塢金礦礦權權益和江西黃金股權，也可選擇在在江西銅業完成石塢金礦礦權權益注入之後，一次性受讓其所持江西黃金股權的兩種方式之一，完成解決與控股股東之間同業競争的問題。

江西銅業收購恒邦股份控制權已滿60個月

無論江銅集團遭山東證監局出具警示函，還是江西銅業被采取責令改正措施，都與2019年3月江西銅業收購恒邦股份控制權一事有關。

2019年3月5日，江西銅業披露《對外投資公告》。

該公告顯示，江西銅業拟通過協定轉讓方式收購當時恒邦股份的控股股東煙台恒邦集團有限公司，以及時任實控人及其一緻行動人王信恩、王家好、張吉學和高正林合計持有的恒邦股份2.73億股股份，占恒邦股份總股本的29.99%，轉讓對價為29.76億元。完成本次交易後，江西銅業持有恒邦股份29.99%的股份，成為其控股股東。

恒邦股份主要從事黃金探采選、冶煉及化工生産業務。是以江西銅業及其控股股東江銅集團旗下企業若從事與黃金采選、冶煉相關業務，都有與恒邦股份形成同業競争的風險。