10.5億元投資，如今3.5億賣給阿裡抵債，華誼兄弟與馮小剛解綁？

7月23日，華誼兄弟傳媒股份有限公司（證券簡稱：華誼兄弟；證券代碼：300027.SZ）釋出公告表示，拟将控股子公司浙江東陽美拉傳媒有限公司（以下簡稱：東陽美拉）70%的股權轉讓給北京阿裡巴巴影業文化有限公司（以下簡稱：阿裡影業），用于抵消對阿裡影業的3.5億元借款。

2015年，華誼兄弟以10.5億元對價自馮小剛等人處受讓東陽美拉70%的股權，形成商譽10.47億元，東陽美拉剩餘30%股權的持有者為馮小剛。時至今日，東陽美拉70%的股權作價僅3.5億元。

來源：攝圖網

轉讓東陽美拉股權以抵消3.5億元借款

7月23日，華誼兄弟釋出《關于轉讓控股子公司股權暨關聯交易的公告》表示，公司為實際經營需要，拟與阿裡影業簽署協定，預計向其轉讓東陽美拉70%的股權。本次轉讓完成後，華誼兄弟不再持有東陽美拉的股權。

因杭州阿裡創業投資有限公司（以下簡稱：阿裡創投）與馬雲為一緻行動人，且合計持有華誼兄弟的股份超過5%，而阿裡影業為阿裡創投的關聯方，本次交易構成關聯交易。

東陽美拉成立于2015年9月，本次交易前，華誼兄弟、馮小剛分别持有東陽美拉70%、30%的股權。2023年，東陽美拉實作營業收入1.24億元，實作合并口徑淨利潤3760.42萬元；2024年1-5月，東陽美拉實作營業收入67.55萬元，實作合并口徑淨利潤162.73萬元。截至2024年5月末，東陽美拉的合并口徑淨資産為2.6億元。

公告顯示，本次标的股權轉讓價格共計3.5億元，用于抵消華誼兄弟對阿裡影業的3.5億元借款，該項借款發生在五年前。

2019年1月，華誼兄弟釋出公告表示，公司與阿裡影業拟簽訂《戰略合作架構協定》，約定在公司主要影視項目、藝人發展、衍生品開發、營銷服務等領域開展合作；同時，為公司實際經營的需要，阿裡影業拟向華誼兄弟提供7億元借款，借款期限為五年。

華誼兄弟拟以持有的東陽美拉70%的股權及其全資子公司華誼兄弟互娛（天津）投資有限公司（以下簡稱：華誼互娛）享有的上海雲鋒新呈投資中心（有限合夥）（以下簡稱：雲鋒新呈）合夥份額收益權提供質押擔保；華誼兄弟的全資子公司華誼兄弟電影有限公司及關聯自然人王忠軍、劉曉梅、王忠磊、王曉蓉拟對上述借款提供連帶責任保證。

其中，王忠軍為華誼兄弟的實際控制人、董事長，劉曉梅為華誼兄弟的董事、王忠軍的配偶，王忠磊為華誼兄弟的實際控制人、副董事長兼總經理，王曉蓉為王忠磊的配偶。

随後，華誼兄弟釋出公告表示，為前述關聯方借款，公司拟以自有房産三套提供補充抵押擔保，華誼互娛拟以持有的自有房産一套提供補充抵押擔保。

2020年1月，華誼兄弟釋出公告表示，經公司與阿裡影業協商，拟變更前述關聯方借款提供的部分擔保，取消華誼互娛享有的雲鋒新呈合夥份額收益權提供質押擔保，變更為北京華誼兄弟嘉利文化發展有限公司（以下簡稱：嘉利文化）持有的自有房産、國有土地使用權提供抵押擔保。

2023年11月，華誼兄弟釋出公告表示，全資子公司北京華誼兄弟娛樂投資有限公司（以下簡稱：華誼娛樂投資）為實際經營需要，拟與中聯盛世文化（北京）有限公司（以下簡稱：中聯盛世）簽署協定，向其轉讓華誼娛樂投資所持有的嘉利文化100%的股權及華誼娛樂投資對嘉利文化享有的全部債權1.3億元，以抵消對阿裡影業的借款。轉讓股權及轉讓債權的轉讓價款共計3.5億元，抵消對阿裡影業的借款3.5億元。中聯盛世的實際控制人為阿裡巴巴影業集團有限公司，與阿裡影業受同一實際控制。

10.5億元投資慘淡收場

東陽美拉原是導演馮小剛控制的公司。2015年11月，華誼兄弟釋出《關于投資控股浙江東陽美拉傳媒有限公司的公告》表示，拟以10.5億元的股權轉讓價款收購東陽美拉70%的股權。截至該公告釋出日，東陽美拉未經審計的資産總額為1.36萬元，負債總額為1.91萬元，所有者權益為-0.55萬元。該次交易形成商譽賬面原值10.47億元。

該次交易前，馮小剛持有東陽美拉99%的股權，陸國強持有東陽美拉1%的股權；該次交易後，華誼兄弟、馮小剛分别持有東陽美拉70%、30%的股權。

東陽美拉的老股東馮小剛、陸國強作出的業績承諾期限為5年，其中，2016年度承諾的業績目标為自東陽美拉的股權轉讓完成之日起至2016年12月31日，經審計的稅後淨利潤不低于1億元；自2017年度起，每個年度的業績目标為在上一個年度承諾的淨利潤目标基礎上增長15%。

公告顯示，2016年度業績承諾期間（股權轉讓完成之日起至2016年12月31日），東陽美拉實作稅後淨利潤10152.84萬元，完成業績承諾。

彼時，華誼兄弟表示，東陽美拉業務發展良好，參與多檔綜藝節目，簽署多個服務合同，取得相關收入；由馮小剛執導的電影項目《芳華》也在積極推進中；同時，東陽美拉制定新人導演計劃，培養新一代導演，簽下部分藝人經紀合約，取得相關收入，多元化發展前景良好。

2017年12月，馮小剛執導的電影《芳華》上映，截至2017年末票房約為12億元。2017年，東陽美拉實作營業收入23087.67萬元，實作淨利潤11699.95萬元，完成不低于1.15億元的業績承諾。

然而，好景不長，2018年，東陽美拉僅實作營業收入14047.21萬元、淨利潤6501.50萬元，遠低于承諾的業績目标13225萬元，未完成業績承諾。2018年年報中，華誼兄弟對東陽美拉資産組計提商譽減值準備3.02億元。

2019年，東陽美拉實作營業收入27051.96萬元，實作淨利潤16427.12萬元，完成了其當期業績承諾目标15208.75萬元。不過，華誼兄弟于2019年年報中再次對東陽美拉資産組計提了商譽減值準備3.6億元。

華誼兄弟表示，面對嚴峻的市場考驗，東陽美拉2019年出品影片的市場表現與以前年度相比有所下滑，團隊在未來期間考慮調整創作的方向。考慮到市場存在較大的不确定性，以及行業市場波動對未來年度東陽美拉經營成果産生的影響，經評估，進一步對該資産組計提減值準備。

2020年，東陽美拉實作淨利潤552.38萬元，未完成承諾的業績目标17490.06萬元，華誼兄弟對東陽美拉資産組計提商譽減值準備1.86億元。

2021年至2023年，華誼兄弟分别對東陽美拉資産組計提商譽減值準備3170.97萬元、8738.37萬元、0元，截至2023年末，東陽美拉資産組累計計提商譽減值準備9.67億元。如今，華誼兄弟以3.5億元出售所持東陽美拉股權，其10.5億元的投資最終慘淡收場。