建安二十四年（公元219年），關羽率軍從江陵出發北伐襄樊，他先是擊敗曹仁，接着又水淹七軍擊敗了于禁統帥的援軍，将曹仁困在了樊城之中，一時聲威大震。
然而就在此時，孫權卻命呂蒙偷襲荊州，留守江陵的南郡太守麋芳、駐守公安的将軍士仁一向被關羽輕視，加上關羽北伐期間，麋芳、士仁在後方供應物資不力，擔心關羽回來以後會懲處他們于是向呂蒙投降，導緻荊州被吳軍占領。
關羽得知後方失守以後，倉促回軍。結果因為荊州被占，軍心離散，士兵紛紛逃散，是以隻能退守麥城，最終被吳軍俘獲殺害。
很多人把關羽失敗的原因歸咎于他過于驕傲，看不起吳軍，北伐襄樊時留守部隊太少，才導緻呂蒙有機可乘。像《三國演義》裡就采用了這個說法。
不過從相關記載看，這個說法并不屬實。
早在建安二十年（公元215年）劉備奪取益州時，孫權因為索取荊州不成，于是出兵奪取了長沙、桂陽、零陵三個郡。劉備為了奪回三郡，親自率五萬大軍趕到公安，又命關羽進軍益陽，和吳軍隔着湘江對峙。後來隻是因為曹操奪取了漢中，益州震動，劉備急于回去安定人心，才和孫權達成協定，以湘江為界瓜分了荊州。
此事雖然最後和平解決，但是表明孫劉聯盟之間已經有了裂痕，不可能完全放心。是以關羽在北伐襄樊時，不僅沿着湘江設定了斥候、烽火台，以警戒吳軍，還在荊州留下了不少部隊。
像呂蒙出兵攻打荊州之前，他就曾經對孫權說關羽雖然率軍北伐，但是後方留下的兵馬不少，建議自己先假裝生病傳回建業休假，換成沒名氣的陸遜代替自己職位，以安關羽之心，讓他将留守荊州的部隊調到前線，便于襲取荊州。由此可見關羽留在荊州的部隊不少。
不過和演義中關羽将荊州的守軍大部分調走不同，曆史上關羽得知呂蒙告假以後，隻是抽調了部分人馬北上，“稍撤兵以赴樊”，留下的部隊并不少。這一點也可以從後來糜芳投降以後，城中其他将領還打算伏擊呂蒙得到證明。如果城中兵馬不多，顯然守軍不可能有這麼幹的勇氣。
加上江陵是蜀漢集團在荊州最重要的據點之一，又是荊州的大城，僅次于襄陽而已，城牆高厚，易守難攻。加上三國時期攻城技術還比較落後，守城方優勢很大，如果糜芳沒有投降，而是堅守城池，呂蒙即使在兵力上占據優勢，也不大可能在短時間内奪取江陵。
而關羽在得知吳軍攻打荊州，進而撤軍南歸時，曹操有意借關羽之手消耗吳軍實力，是以下令手下衆軍不得追擊，放任他離去。如果江陵沒有失守，關羽的軍心就不會動搖，士卒更不會流散，加上吳軍陸戰能力較差，他安全傳回江陵的機會挺大。
不過關羽即使安全傳回江陵，也不代表他肯定會沒事。
孫權在命呂蒙奪取公安、南郡的同時，又指令陸遜率軍去攻占了荊州西部的宜都、房陵、南鄉、秭歸等地。這樣一來，江陵和益州之間的聯系就已經被吳軍切斷，南面、東面、西面都是吳軍，北面是曹魏，成為了一座孤城。
此時吳軍畢竟在兵力上占據很大的優勢，如果光靠關羽和江陵的力量，要想擊敗吳軍難度還是很大的。
是以此戰的最後結果，還是要看劉備能否沖破陸遜的防線，及時增援荊州。從後來的夷陵之戰來看，顯然這也不是一件容易的事。當然，此時江陵還沒有被攻占，吳軍無法集中全力堵截益州的蜀軍，但是蜀軍同樣在漢中之戰中損失也不小，還沒有完全恢複元氣，
是以關羽能否最後脫險，還不好說。