人民法院案例庫：一人有限責任公司股權轉讓後，新股東仍應依法對股權受讓前後的公司債務承擔連帶責任
參考案例泰安某公司訴鐵嶺某公司、陳某、謝某買賣合同糾紛案
2024-08-2-084-004 / 民事 / 買賣合同糾紛 / 山東省泰安市中級人民法院 / 2022.10.10 / （2022）魯09民終3392号 / 二審
裁判要旨
1.一人有限責任公司的原股東，是公司原投資者和所有者，對其持股期間發生的債務情況明知且熟悉，股權轉讓行為既不能免除其應當承擔的舉證證明責任，也不能産生債務消滅或者責任免除的法律後果。原股東如不能證明股權轉讓前公司财産獨立于自己财産的，應對其持股期間即股權轉讓前的債務承擔連帶責任；股權轉讓後，原股東退出公司的投資和管理，對于公司股東變更後發生的債務，不負有清償責任。如原股東對股權轉讓後的債務向債權人出具欠條、承諾書等表示願意加入債務，債權人未在合理期限内明确拒絕的，視為債務加入，原股東亦應對股權轉讓後的債務承擔連帶責任。
2.一人有限責任公司的現股東，對股權受讓後公司債務的承擔，直接适用公司法第六十三條的規定進行認定；對股權受讓前公司債務的承擔，如不能證明公司财産獨立于其個人财産，亦應對公司債務承擔連帶責任，理由如下：首先，雖然公司債務形成于股權受讓前，但公司的債務始終存在、并未清償，公司内部股權、資本變更并不影響公司的主體資格，相應的權利義務應由變更後的主體概括承受；其次，現股東作為公司新的投資者和所有者，在決定是否受讓股權前，有能力且應當對公司目前的資産負債情況包括既存債務及或有債務情況予以充分了解，以便對是否受讓股權、受讓股權之對價、公司債務承擔規則做出理性決定和妥善安排，而對于債權人等公司外部人來說，現股東對受讓股權前已經存在的公司債務應視為已經知曉；最後，結合公司法第六十三條的條文規定和立法本意，該條文賦予債權人在特定條件下刺破公司面紗的權利，同時将證明股東财産與公司财産分離的舉證責任配置設定給股東，系對公司股東與債權人之間風險與利益的合理配置設定，現股東如認為不應承擔責任，可依據該條規定進行救濟。綜上所述，一人有限責任公司的現股東，如不能證明股權受讓後公司财産獨立于自己的财産，對股權受讓前後的公司債務均應承擔連帶責任。
觀點
機關作者：全國人大常委會法制工作委員會
來源：中華人民共和國公司法釋義（修正版）
一人公司是對公司法所有權與經營權分離原則和有限責任的重大挑戰。一人股東在沒有合作夥伴的情況下設立公司，享受有限責任的優惠，但是由于是一人股東控制公司，極易混淆公司财産和股東個人财産，将公司财産充作私用，以公司名義為自己的目的借貸和擔保，有計劃地獨占公司的财産，欺詐債權人，回避合同義務等。這些濫用有限責任的行為都源于一人公司中缺乏股東之間的互相制約，而這又是不能從一人公司本身的結構或治理來實作監督的。是以法律必須采取其他更為有效的規制措施。實際上凡于公司法或其他相關法律中明文認可一人公司的國家或者地區，無一例外地都同時規定若幹法律措施，以防止一人公司的唯一股東濫用公司獨立人格和有限責任原則，增強對公司債權人的保護。目前從各國的立法或是司法實踐來看，大都加強了對一人公司的法律規制力度。
修訂後的公司法承認了一人有限責任公司的合法地位，允許設立一人有限責任公司，并依法給予保護，應當講是有利于社會資金投向經濟領域、有利于擴大就業和企業發展的，但是同時為了更好地保護交易相對人的利益，降低交易風險，法律也應當對一人有限責任公司做出特别的限制性規定，以取得保護與規範的平衡，本條就是對一人有限責任公司實行法定審計的特别規定，既是一人有限責任公司治理結構中的一項基本制度配置，也是加強對其規制、嚴格管理的一項重要法律措施。
這裡還需要說明的是，本條的規定與公司法公司财務、會計一章中第一百六十五條明确規定的“公司應當在每一會計年度終了時編制财務會計報告，并依法經會計師事務所審計”含義是不同的，那一條是對所有類型公司的一般原則性規定，其中“依法經會計師事務所審計”并不是說對所有公司都必須要經過會計師事務所進行年度審計，而是根據公司法、會計法和其他有關法律的規定，明确要求必須進行審計的公司，其财務會計報告才要經過會計師事務所審計。而按照本條的規定，一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制财務會計報告，并經會計師事務所審計。這屬于法律的強制性規範，表明對一人有限責任公司是實行法定審計的，一人有限責任公司的财務會計報告必須經會計師事務所審計。
山西 太原 常律師 關鍵詞：
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