1944年1月，東部戰線上的蘇軍開始逐漸扭轉戰局，将曾經勢不可擋的德軍打得節節敗退，其戰略主動權形勢好轉，1944年初，蘇聯烏克蘭第1方面軍占據 基輔以西的大登陸場，烏克蘭第2方面軍則近至切爾卡瑟登陸場并占據基洛夫格勒，對兩登陸場間的卡涅夫突出部德軍形成挾擊之勢。為了取得向南布格河自由行動 的權利，蘇軍決心拔除這個突出部。
時值烏克蘭冬春之交，雨雪不斷，道路泥濘翻漿，不适合大部隊作戰，但蘇聯人卻偏偏標明切爾卡瑟一帶這個全年氣溫最低的時 候進攻，在他們看來，惡劣的氣候恰恰是突襲成功的保證。蘇軍的想法是有道理的。對這時的德國統帥部來說，固守東線是最重要的任務，面對切爾卡瑟的危險形 勢，無論是陸軍總參謀部還是在南翼作戰的南方集團軍群司令官曼施坦因都有所認識。但一方面由于希特勒堅持保住這個突出部，另一方面德國人也沒有料到蘇聯人 會在解凍季節動手，是以德軍幾乎沒有采取防禦措施。
切爾卡瑟突出部寬130千米，面積大約10，000平方千米。蘇軍在此集結了烏克蘭第 1、第2方面軍（兵力對決是2:1），蘇軍計劃以烏克蘭第1方面軍從該突出部底部北面，烏克蘭第2方面軍從南面實施向心突擊，合圍德軍。從軍事上講，德軍 應該放棄這個突出部，拉平戰線較為有利。但是希特勒卻不允許那樣做，他認為這個突出部在蘇聯烏克蘭第1方面軍和第2方面軍之間打入了一個楔子，甚至于還幻 想以此為跳闆對蘇軍發起反擊。由于其固執己見，曼斯坦因隻能下令德軍不得後撤，務必死守切爾卡瑟突出部。
烏克蘭第2方面軍首先發動進攻， 在希特勒的間接幫助下，蘇聯人如願以償地将德軍（第11、42軍所屬各師、武裝黨衛軍第5“維京”裝甲師在内約6萬人，其指揮官是第11軍軍長威廉-施特 莫爾曼少将）合圍于切爾卡瑟突出部。 被困當晚5時，希特勒得知德軍被圍，他認為這是奇恥大辱，他嚴令切爾卡瑟的德軍固守待援，同時指令曼斯坦因組織精銳裝甲部隊解圍，殲滅圍困切爾卡瑟的蘇軍 （希特勒的超級夢遊），解圍的任務交給胡貝中将的第3裝甲軍團下屬的第1、16、17裝甲師和武裝黨衛軍“希特勒警衛旗隊”裝甲師。
到2 月10日，所有被圍德軍在蘇軍進攻的壓力下已龜縮到1個寬約7、長8公裡的,并處于蘇軍火炮的射程内的狹小地域内，蘇軍開始敦促被圍的德軍投降，并保證人 身安全給予人道待遇雲雲。從2月3日到15日，解圍的德軍部隊連續突擊，但在各個方面均占優勢的蘇軍面前損失慘重，也不能繼續前進，隻能靠被圍德軍自己的 力量突圍了（為了拯救被困的同胞，“希特勒警衛旗隊”師流盡了最後1滴血。當該師奉命後撤休整時，全師隻剩下3輛坦克和4門突擊炮）。
此時德軍統帥部的将 軍們已經明白在切爾卡瑟的德軍要突破蘇軍包圍已無可能，2月14日包圍圈内最後一個野戰機場陷落。在最後一架德國飛機從機場緊急起飛前，施特莫爾曼将軍來 到飛機旁，将他的日記交給飛行員，“也許外面的人用得着它”。2月15日，南方集團軍群司令官曼施坦因無奈地電告被圍部隊：救援部隊力量已耗盡，你部隻能 自行突圍。心情極為沮喪的施特莫爾曼将軍最後決定把突圍的時間定于16日晚上23時，因為那時地面冰凍， 比較有利于行軍，同時晚上能見度極差，有利于德軍隐蔽自己的行動。
2月16日有暴風雪，能見度僅10-20米，施特莫爾曼将軍是這樣拟定 他的突圍計劃的，德軍分成兩個梯隊，第一個梯隊由“維京”師，第72步兵師和B軍叢集組成，他們的任務是在蘇軍的防線上打出一個缺口，然後由第88，57 和第389師組成的第二梯隊将随後跟進，他們同時也擔負起後衛的重任。德軍的突圍方向指向西南的雷祖卡，以和第1裝甲師會合。為了注意保密，施特莫爾曼将 軍取消了炮火準備，而且宣布他将随同德軍後衛部隊一起行動，“祝大家走運，我們包圍圈外見！”在場德國軍官們肅然地向施特莫爾曼将軍敬禮，他們知道将軍這 個決定意味着什麼。
最 讓施特莫爾曼将軍感到痛苦的是他不得不下令将2000名重傷員留下來，他們将和少數志願陪同他們的軍醫一起等待俄國人的到來，他們的前途将任何？東線戰場 上德國和蘇聯軍隊都沒有善待對方戰俘的傳統（在戰俘營中美軍看守用木棒送德軍戰俘駕鶴西去的事情也是經常發生）。在飽餐以後，德國官兵們都在緊張地等待 着，顯然德軍士兵沒有受到蘇軍勸降攻勢的影響，想到長久的等待已經過去，馬上就要生死一搏，德軍上下顯得士氣高昂。
突圍的時間到了，“維 京”師的裝甲車輛開始轟鳴，在步兵的行列中，連排長們幾乎同時發出了同樣的指令“全體上刺刀！”23：00整，在夜幕的掩護下第1批德軍踏上了突圍的道 路。由于異常惡劣的天氣，德軍幾乎未受阻擋地通過了蘇軍的防線，在17日黎明前，B軍叢集的先頭團抵達第1裝甲師的防線，一路上該團“未發一彈，未折一人 ”。德第1裝甲師的施特芬上尉回憶當時的情景，“我們的哨兵發現有人接近，就大聲喝問‘誰’，回答他的是一陣歡呼聲‘是我們，我們到家了’， 然後我們發現一整團的德國士兵在我們面前出現了”，當時的情景是十分感人的，在經受了如此大的磨難後，雙方終于會師了，即使那些身經百戰，鐵铮铮的漢子也 禁不住抱頭痛哭！
但如此大規模的突圍行動要完全掩人耳目是不可能的，很快蘇軍發現了德軍的行動，他們立刻開火了。德軍所原定的突 圍方向是西南方向的雷祖卡方向，因為那裡離德軍防線最近，但那裡自然也是蘇軍部署兵力最密集的地方，雖然由于能見度太差，蘇軍無法離開自己的陣地，但他們 卻向原先已标好的區域傾洩大量炮火，于是德軍突圍的行列開始漸漸向南方偏離，在黑暗中原先不同部隊的德軍逐漸地混雜在一起，到天亮時突圍的德軍中連以上的 建制已經幾乎不複存在了。
德軍官兵在幾乎沒膝的道路上掙紮地前進，蘇軍炮彈不斷在德軍行列中爆炸，越來越多的人倒了下去，但其他人堅定地向前走着，經過一 夜在天寒地凍的野外的行軍，德軍體力消耗之大可想而知，現在支撐着他們的隻有一個信念：就是爬也要爬回自己的防線去！科涅夫大将在德軍的突圍方向擺了五道 阻擊線，前兩道是步兵，第三道是炮兵，第四、五道分别是坦克和騎兵。德軍突破蘇軍前三道防線時僅遭遇微弱抵抗，都以為已經安全脫險，個個朝天鳴槍，歡呼雀 躍。2月16日早上大約6點，在突圍的德軍到達一片開闊地時，埋伏多時的蘇軍坦克和騎兵出現了。
T34坦克排成密集的隊形沖進了德軍擁擠的行軍縱隊中，肆 意碾壓着已經散開隊形的德國人，将卡車撞翻，從拖車和馬車上碾壓過去，象壓碎一個個火柴盒，車上的德軍傷員和馬匹都被碾在坦克履帶下面。蘇軍坦克都盡量不 開火射擊，以免誤傷身邊的坦克。而騎兵跟在後面，追逐着逃散的德軍士兵，揮動戰刀猛砍猛殺。戰鬥到這時，已經不能稱為戰鬥了，這已經變成了單方面的屠殺。 德國軍官們隻能依靠自己的主動性，随手召集起周圍不管是那個機關的士兵，來抵擋蘇軍的屠殺。
17日中午時分，在蘇軍炮火和坦克履帶下餘生 的德軍來到了格尼洛伊季基奇河北岸。這條寬達30米的河是德軍突圍路上最後一道障礙，隻要過去就可以到達安全地帶了。但河上沒有任何橋梁。這時蘇軍的炮彈 開始在河岸上爆炸了，德軍官兵隻有一個選擇：遊過去！盡管氣溫是零下5度，但德國人還是争先恐後的跳入河中，開始向對岸遊去。
從古今中外的戰史看，在這種 前有大河，後有追兵的情況下，軍隊是非常容易瓦解的，但此時德國人特有的紀律性挽救了他們，許多德國軍官們自發地站了出來維持岸邊的秩序， 他們大聲鼓勵士兵們“堅持住，過河就到家了”在他們的指揮下，德國士兵們開始了渡河，他們有的帶着簡陋的救生工具，有的互相幫助，會遊泳的幫助不會遊的， 強壯的幫助體弱的，甚至傷員也大多被強壯的士兵擡着遊過河去，盡管如此仍有許多人因體力不支，沉入了河底，至少有數百人淹死。下午德國人在下遊發現了一段 河水較淺的地段，于是許多德國人比較容易地從那裡渡過河去。
傍晚蘇軍最後一次封閉了包圍圈，讓德軍高層感到安慰的是，這場戰役沒有成為第 2個斯大林格勒。被圍的近6萬德軍官兵中，最後有4萬人脫險，但包括第11軍軍長施特莫爾曼少将在内的剩下人員都長眠在雪原之上。黨衛軍“維京”裝甲師和 “瓦隆人”旅總共14000人中，生還者8000人，“瓦隆人”旅2000人中，隻有632人在戰鬥中幸存。
戰鬥結束了，沿着德軍突圍的 路徑，德國人屍橫遍野。蘇軍統帥科涅夫大将來到戰場，眼前的情景使他十分震驚。他在戰後回憶中叙述道“我在戰争中見過數不清的血腥場面，但很少見過在如此 小的區域裡有那麼多德國人的屍體” 在衆多的屍體中，蘇軍找到了施特莫爾曼将軍的屍體，他手中仍緊握着一支步槍，他的勇敢赢得了對手的尊敬，科涅夫親自下令以全副軍禮厚葬了他。
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