上交所、深交所答記者問

CFIC導讀

上交所就正式釋出《股票發行上市稽核規則》等9項業務規則答記者問

據上海證券交易所4月30日消息，為了深入貫徹落實中央金融工作會議精神和《國務院關于加強監管防範風險推動資本市場高品質發展的若幹意見》（以下簡稱新“國九條”），按照中國證監會統一部署，2024年4月30日，上交所正式釋出了《股票發行上市稽核規則》等9項配套業務規則。上交所相關負責人就規則制定修訂的情況回答了記者的提問。

一、請介紹一下本次釋出業務規則的總體情況。

答：上交所本次修訂釋出了9項業務規則，包括已公開征求意見的《股票發行上市稽核規則》等5項主要業務規則，以及4項配套業務細則、指引。具體包括3類：一是6項發行上市稽核類規則，分别是《股票發行上市稽核規則》《重大資産重組稽核規則》《上市稽核委員會和并購重組稽核委員會管理辦法》《科創闆企業發行上市申報及推薦暫行規定》，以及《申請檔案受理指引》《現場督導指引》。二是1項發行承銷類規則，即《投資價值研究報告關注事項指引》。三是2項持續監管類規則，即主機闆、科創闆《股票上市規則》。

此外，上交所正在制定修訂貫徹落實新“國九條”的其他業務規則，将盡快向市場釋出。

二、前期上交所就《股票發行上市稽核規則》等業務規則向社會公開征求意見。請簡要介紹一下相關情況。

答：2024年4月12日至4月19日，上交所通過官方網站、郵件、召開座談會等管道和方式，就業務規則向市場公開征求意見。

總的看，市場各方對貫徹落實中央金融工作會議精神和新“國九條”、加緊健全完善各項制度規則給予了積極評價。普遍認為，相關制度規則的修訂展現了強監管、防風險、促高品質發展的主線，及時回應了市場較為關注的問題，進一步明确了市場預期；各項制度改進符合目前資本市場發展階段、企業發展狀況，有助于處理好投融資、一二級市場、入口與出口等均衡關系，有助于加快形成全方位、立體式的監管規則體系。

征求意見期間，上交所共收到各類市場主體回報的意見建議100餘條。上交所高度重視，逐一認真研究，共采納意見建議近40條，主要涉及完善發行人股東責任、加強發行上市稽核自律監管、細化中介機構核查方式、強化上市公司退市風險警示、綜合考慮公司經營發展需要設定分紅名額等。對市場主體意見存在較大争議和分歧的，将進一步研究論證。對其他意見建議，我們後續将加大教育訓練宣傳力度，做好規則解釋說明，抓好規則落實。

三、本次修訂《科創闆企業發行上市申報及推薦暫行規定》有何考慮？

答：為了更好支援和鼓勵“硬科技”企業在科創闆發行上市，強化科創屬性要求，進一步凸顯科創闆“硬科技”特色，近期中國證監會修訂了《科創屬性評價指引（試行）》，上交所同步修訂了《科創闆企業發行上市申報及推薦暫行規定》。

一是完善科創闆科創屬性評價标準，強化衡量科研投入、科研成果和成長性的關鍵名額。将“最近三年研發投入金額”由“累計在6000萬元以上”調整為“累計在8000萬元以上”，将“應用于公司主營業務的發明專利5項以上”調整為“應用于公司主營業務并能夠産業化的發明專利7項以上”，将“最近三年營業收入複合增長率”由“達到20%”調整為“達到25%”。例外條款中“形成核心技術和應用于主營業務的發明專利（含國防專利）合計50項以上”同步增加發明專利“能夠産業化”的要求。

二是聚焦促進科技創新需要，壓實保薦機構推薦責任。要求保薦機構應當順應國家戰略和産業政策導向，立足促進新質生産力發展，貫徹高品質發展理念，準确把握科創闆定位，推薦擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，科研成果轉化運用能力突出，行業地位突出或者市場認可度高，具有較強成長性的“硬科技”企業申報科創闆。

四、《申請檔案受理指引》作了哪些修訂？

答：新“國九條”明确指出，将上市前突擊“清倉式”分紅等情形納入發行上市負面清單，上交所對《發行上市稽核規則适用指引第1号——申請檔案受理》作了修訂，新增發行上市負面清單，明确相關申封包件要求。保薦人應當就發行人及其實際控制人、董監高等“關鍵少數”是否存在口碑聲譽的重大負面情形，發行人是否存在突擊“清倉式”分紅等事項出具專項核查意見，并将核查意見納入申封包件範圍。

前述“突擊‘清倉式’分紅”的标準是：報告期三年累計分紅金額占同期淨利潤比例超過80％；或者報告期三年累計分紅金額占同期淨利潤比例超過50％且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補流和還貸合計比例高于20％。

五、為了進一步壓實中介機構“看門人”責任，本次修訂《現場督導指引》作了哪些安排？

答：現場督導作為發行上市書面稽核的延伸和補充，在壓實保薦人、證券服務機構核查把關責任，從源頭上提高上市公司品質等方面發揮了重要作用。為進一步落實“申報即擔責”，督促中介機構勤勉盡責，上交所對《發行上市稽核規則适用指引第3号——現場督導》進行了修訂，重點聚焦以下3個方面。

一是明确“一督到底”原則。為強化嚴監管警示震懾，明确發行人撤回申請或保薦人撤銷保薦不影響督導工作的實施，也不影響本所依規對督導發現的問題進行處理。

二是拓寬現場督導覆寫面。增加“随機抽取”的現場督導方式，根據以上市公司品質為導向的保薦機構執業品質評價結果，随機抽取已受理項目，對保薦人啟動現場督導。明确上市稽核委員會會議審議後至股票或者存托憑證上市交易前，發生對發行人是否符合發行條件、上市條件或者資訊披露要求産生重大影響的事項的，本所可以按照需要啟動現場督導。

三是強化現場督導中的自律監管。加強對違規中介機構和執業人員的自律懲戒，督促其更好履行核查把關責任，明确了從重處理情形，強調保薦人、證券服務機構及其相關人員拒絕、阻礙、逃避本所現場督導，謊報、隐匿、銷毀相關證據資料的，本所可以給予一定期限内不接受其送出或者簽字的發行上市申請檔案、資訊披露檔案的紀律處分。

六、投資價值研究報告是投資者參與詢價活動的重要參考。為了提升研究報告品質，《投資價值研究報告關注事項指引》作了哪些安排？

答：為強化新股發行詢價定價配售各環節監管，提高投資價值研究報告撰寫品質，為網下投資者參與詢價提供更加客觀審慎的估值參考，上交所新制定了《證券發行與承銷規則适用指引第3号——投資價值研究報告關注事項（試行）》。

一是明确撰寫關注事項。重點圍繞基本面分析、盈利預測、估值分析及結論、風險提示等内容，特别是對存在估值結論對應市盈率、每股價格、超額募集資金處于較高水準等市場關注情形的，明确針對性分析和充分性論證要求。

二是強化自律監管。旨在強化投資價值研究報告事後監管和中介機構聲譽限制，通過對報告撰寫品質開展事後回溯和分類評價管理，壓實中介機構責任。

七、請簡要介紹《股票上市規則》設定分紅不達标強限制措施的情況？

答：本次規則修訂引入現金分紅不達标實施“其他風險警示”（ST）措施，目的在于以更強的限制督促公司回報投資者。與“退市風險警示”（*ST）不同，上市公司不會僅因為分紅不達标而被退市。

分紅不達标實施ST情形，針對的是最近一年盈利且母公司報表年末未配置設定利潤為正值的公司，對過去三年的分紅情況進行總體評估，當三年累計的分紅比例和分紅金額均不滿足要求時（即最近一個會計年度淨利潤為正值且母公司報表年末未配置設定利潤為正值的公司，最近三個會計年度累計現金分紅總額低于最近三個會計年度年均淨利潤的30%，且最近三個會計年度累計現金分紅金額低于5000萬元），公司将會被實施ST。回購登出金額納入前述現金分紅金額。名額設計兼顧了投資者回報訴求和公司持續發展需要，公司可以在三年的評估期内根據公司盈利和現金流情況自主制定分紅計劃。此外，規則充分考慮了科創闆企業研發投入大等情況，作了差異化安排。

本次設定具體名額時，綜合考慮了未配置設定利潤、盈利情況等影響上市公司分紅的各種因素，預計不會有大量公司因現金分紅不達标被實施ST。以2022年度資料測算，滬市涉及公司數量約為30家。該規則将于2025年1月1日起正式實施，首次“最近三個會計年度”指2022年度至2024年度，所涉及的公司仍有時間改善公司分紅情況。規則正式實施後，将會推動更多公司真金白銀回報投資者。

八、上交所對下一步退市新規實施有何安排？

答：公開征求意見期間，各類市場主體特别是個人投資者對優化完善退市制度提出了寶貴意見建議，包括完善退市名額設定、加大重大違法打擊力度、優化規則實施安排、強化退市中投資者保護等。總體來看，目前各方面在加大退市監管力度上已經形成共識，具體到退市名額設計上則有不同的考量。在規則起草過程中，上交所對各方面可能關注的焦點已經有所考慮并作了充分論證。結合市場回報意見，這裡對規則制定和後續執行作進一步說明：

一是精準出清，穩妥推進。财務類退市情形中收緊營業收入名額，已綜合考慮市場情況、闆塊差異；調整主機闆市值類退市名額，充分評估了市場目前的情況；修訂規範類、重大違法類退市情形，展現了科學設定、嚴打造假導向。從總體影響評估來看，本次退市規則修訂整體靶向精準，瞄準“空殼僵屍”和“害群之馬”，展現“應退盡退”，突出上市公司的品質和價值，并非針對“小盤股”。同時，規則實施設定了新老劃斷安排，確定平穩過渡，從嚴打擊連續多年造假的公司和存在控股股東資金占用不予整改的公司，明确退市風險公司的投資者預期，強化風險揭示。

二是加大力度，依法從嚴。本次退市規則修訂，重點打擊财務造假和資金占用等惡性違法違規行為。對于重大違法退市，目前已經形成了多層次、立體式的退市情形。本次修訂在首發上市欺詐發行、重組上市欺詐發行、造假規避财務類退市以及嚴重損害國家利益、社會公衆利益等情形基礎上，收緊2年造假情形，新增1年嚴重造假、3年連續造假情形，科學設定重大違法退市适用範圍，進一步加大對嚴重财務造假行為的打擊力度。另外，本次對于内控失效、存在控股股東資金占用的公司也将嚴格實施退市。特别是多次占用拒不整改、整改後再次占用的，将予以堅決出清。

三是嚴格追責，加強救濟。持續推動強化責任追究和投資者利益保護。一方面，對存在違法違規行為的退市公司，堅決采取紀律處分，推動加強行政、民事和刑事責任追究。另一方面，加強退市風險公司的風險揭示，存在虛假記載等侵害投資者利益行為的，推動綜合運用代表人訴訟、先行賠付等方式，維護投資者合法權益。

後續，上交所将切實擔負起退市實施主體責任，認真履行好退市決策、資訊披露監督、交易監控等重要職責，加大退市監管力度，推動加快形成應退盡退、及時出清的常态化退市格局。

九、上交所後續在加強重組監管、削減“殼”資源價值方面有何具體措施？

答：并購重組是資本市場優化資源配置的重要途徑，是支援上市公司做優做強的有力工具。新“國九條”強調，要加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場。中國證監會釋出《關于加強上市公司監管的意見（試行）》，鼓勵上市公司綜合運用股份、現金、定向可轉債等工具實施并購重組。

為避免本應出清的“空殼僵屍”“害群之馬”借“忽悠式”重組、“三高”并購、盲目跨界收購等配合大股東套現離場、規避退市、擾亂市場秩序，損害中小投資者利益，新“國九條”明确要求加強并購重組監管，進一步削減“殼”資源價值，中國證監會《關于嚴格執行退市制度的意見》要求嚴格監管風險警示闆上市公司并購重組。下一步，上交所将對“殼”公司重大資産重組進行精細化監管，從嚴監管因缺乏持續經營能力進而觸及收入利潤名額被“退市風險警示”（*ST）的公司、瀕臨交易類退市名額的公司籌劃重大資産重組，嚴防違規“保殼”“炒殼”；對其他*ST、ST等公司重大資産重組提高現場檢查覆寫面，切實把好标的資産品質關。

在加強“殼”公司重組監管的同時，完善“小額快速”稽核機制、适當提高并購标的估值包容性、鼓勵上市公司吸收合并等政策舉措已相繼落地，并購重組市場政策環境持續優化。為支援行業龍頭企業高效并購優質資産，對于優質大市值上市公司實施重組的，根據《重大資産重組稽核規則》第四十三條規定予以快速稽核，充分發揮并購重組優化資源配置的市場功能。下一步，上交所将繼續支援上市公司實施規範的重組交易，推動公司注入優質資産、提升投資價值。

十、上交所對新的規則實施時間作了哪些安排？

答：為了確定新制定修訂規則平穩實施，按照規則規範的事項特點并參考市場意見建議，上交所将作如下安排：

一是稽核類規則，将自規則釋出之日起施行。已認證上市委審議的首發項目，适用原稽核類規則的規定；未通過上市委審議的首發項目，應當符合新的主機闆上市條件、科創屬性要求。

二是承銷類規則，将自規則釋出之日起施行。主承銷商等投資價值研究報告撰寫機構應當按照《投資價值研究報告關注事項指引》的要求，撰寫和提供投資價值研究報告。

三是持續監管類規則，将自規則釋出之日起施行。為了最大程度實作分紅、退市等新規平穩落地，更好保護投資者權益，上交所在主機闆、科創闆《股票上市規則》的釋出通知中針對分紅、退市（包括4類強制退市情形）的實施時間作了具體安排，提請廣大上市公司、投資者關注和知悉。

十一、除了制定修訂業務規則外，上交所貫徹落實新“國九條”還有何舉措？

答：新“國九條”是貫徹落實中央金融工作會議精神的戰略性舉措，對于走好中國特色金融發展之路，加快建設金融強國有重大意義。下一步，上交所将始終堅守資本市場的政治性、人民性，緊緊圍繞加快建設安全、規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場這一總目标，深刻領會資本市場新“國九條”的精神實質，堅定不移把黨中央、國務院決策部署和工作要求落實到實際工作中。

一是不折不扣抓好制度落地執行。加強制度建設、系統完善各項業務規則，是貫徹落實新“國九條”的基礎一步。目前，上交所正在嚴格對照新“國九條”和中國證監會相關政策檔案提出的各項要求，制定實施交易所層面貫徹落實方案，明确施工圖、進度表，確定各項部署和要求盡快落到底見實效。

二是突出強監管、防風險、促高品質發展主線。落實監管“長牙帶刺”、有棱有角要求，落實“五大監管”理念，紮實做好一線監管各項工作。着力提升防範化解重大風險的能力，完善風險監測應對處置政策工具箱。發揮好上交所大盤藍籌集聚、硬科技領先、多品種支撐和精準化服務的優勢，推動加快培育新質生産力，服務經濟社會高品質發展。

三是鍛造忠誠幹淨擔當的一線監管鐵軍。把貫徹落實新“國九條”和目前正在開展的黨紀學習教育結合起來，堅持刀刃向内，強化各業務鍊條公權力監督，深入推進反腐敗鬥争，鏟除腐敗問題産生的土壤和條件。強化幹部員工隊伍建設，切實改進工作作風，不斷增強市場主體的獲得感和滿意度。

深交所就正式釋出《股票發行上市稽核規則》等9項規則答記者問

據深交所4月30日消息，為深入貫徹落實中央金融工作會議精神和《國務院關于加強監管防範風險推動資本市場高品質發展的若幹意見》，按照中國證監會統一部署，2024年4月30日，深交所正式釋出《股票發行上市稽核規則》等9項配套業務規則。深交所相關負責人就規則制定修訂情況回答了記者提問。

一、請介紹本次業務規則釋出的總體情況。

答：4月12日，國務院釋出《關于加強監管防範風險推動資本市場高品質發展的若幹意見》（以下簡稱新“國九條”），中國證監會制定了多項配套政策檔案，形成資本市場“1+N”政策體系。深交所認真貫徹落實新“國九條”和證監會政策檔案要求，緊緊圍繞打造安全、規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場這一總目标，牢牢把握強監管、防風險、促高品質發展這一主線，堅持市場化法治化改革方向，落實監管要“長牙帶刺”、有棱有角的要求，着重從嚴把發行上市準入關、強化上市公司監管、嚴格退市标準、夯實中介機構責任等方面，制定修訂交易所層面配套業務規則，進一步健全完善基礎制度體系，促進發揮市場功能作用，助力推動資本市場高品質發展。

深交所本次修訂釋出9項業務規則，具體分為三類：一是6項發行上市稽核類規則，分别是《股票發行上市稽核規則》《上市公司重大資産重組稽核規則》《上市稽核委員會和并購重組稽核委員會管理辦法》《創業闆企業發行上市申報及推薦暫行規定》，以及《申請檔案受理指引》《現場督導指引》。上述規則修改完善主要目的是，強化嚴把市場入口關，提高發行上市财務名額，完善創業闆定位把握标準，強化财務真實性稽核，加大現場督導力度，規範上市前突擊“清倉式”分紅，壓緊壓實中介機構責任等。二是1項發行承銷類規則，即《投資價值研究報告報備關注事項指引》。其制定主要目的是，落實從嚴監管高價超募要求，進一步規範承銷商出具投資價值研究報告等行為，加大發行承銷監管力度。三是2項上市公司監管類規則，分别是《股票上市規則》《創業闆股票上市規則》。其修改主要目的是，強化持續監管要求，優化上市條件，加強現金分紅硬限制，嚴格退市标準，加快形成應退盡退、及時出清的常态化退市格局。

同時，按照中國證監會部署要求，深交所正在根據市場回報意見，抓緊制定修訂其他配套業務指引指南，将盡快向市場釋出。

二、前期深交所就《股票發行上市稽核規則》等業務規則向社會公開征求意見。請簡要介紹一下相關情況。

答：2024年4月12日至4月19日，深交所通過多種形式，就《股票發行上市稽核規則》等業務規則向市場公開征求意見，同步就《創業闆企業發行上市申報及推薦暫行規定》等規則和指引定向征求了會員及相關市場機構的意見。期間，市場各方十分關注、廣泛參與，對強監管、防風險、促高品質發展的工作主線給予高度評價，總體肯定征求意見的配套業務規則；同時，對規則完善提出了一些建設性的意見建議，主要涉及加強發行上市稽核自律監管、細化闆塊定位和稽核标準、完善退市标準過渡期和分紅名額設定等方面。

深交所高度重視各類市場主體提出的意見建議，認真分析研究，分類吸收采納。一是在規則修改中予以吸收。在充分審慎評估考量的基礎上，吸收采納了合理可行的意見建議，修改完善了相應規則條文，如強化首發稽核、重組稽核對中介機構違規處分力度等。二是在具體工作中予以采納。相當一部分意見建議與工作優化改進有關，如進一步強化對财務造假和資金占用的打擊力度、細化主機闆定位稽核判斷标準。深交所在發行上市稽核和上市公司監管等工作中予以充分考慮，持續改進優化有關工作。對本次暫未采納的其他意見，将繼續結合市場發展情況，進一步深入研究論證可行性及具體實施方式。

接下來，深交所将加大業務教育訓練宣傳力度，做好規則解釋說明工作，不折不扣抓好規則落地執行。

三、請介紹本次如何進一步完善創業闆定位把握标準。

答：優化闆塊定位是完善多層次資本市場體系、推動高品質發展的重要安排。深交所總結實踐經驗，立足嚴把發行上市準入關、支援有潛力的成長型創新創業企業、促進新質生産力發展等現實需要，修訂《創業闆企業發行上市申報及推薦暫行規定》，進一步明确創業闆定位把握的具體标準，優化企業成長性的量化名額，增強其适應性和引導功能。

一是進一步明确創新、創造、創意的具體表現形式和把握邏輯。強調申報創業闆的企業，能夠通過創新、創造、創意促進企業擺脫傳統經濟增長方式和生産力發展路徑，促進科技成果高水準應用、生産要素創新性配置、産業深度轉型更新、新動能發展壯大；或者促進新技術、新産業、新業态、新模式與傳統産業深度融合，推動行業向高端化、智能化、綠色化發展，提升創業闆服務新質生産力發展的能力。

二是适度提高營業收入複合增長率名額。強調創業闆成長性要求，将創業闆定位評價标準中的營業收入複合增長率名額由20%适度提高至25%，支援有發展潛力的成長型創新創業企業在創業闆上市。

三是對應增加發行人說明、保薦人核查要求。要求發行人說明、保薦人核查發行人是否能夠通過創新、創造、創意促進新質生産力發展，并在附件部分增加具體的說明及核查要求，進一步壓實發行人及中介機構責任。

四、請介紹此次對申請檔案受理指引作了哪些修訂？

答：新“國九條”明确要求将上市前突擊“清倉式”分紅等情形，納入發行上市負面清單。就此，深交所修訂了《股票發行上市稽核業務指引第1号——申請檔案受理》，新增發行上市負面清單，明确相關申封包件要求。保薦人應當就發行人最近三年是否存在突擊“清倉式”分紅等事項出具專項核查意見，并将核查意見納入申封包件範圍。日前，本所已經答記者問，明确突擊“清倉式”分紅的具體把握标準：報告期三年累計分紅金額占同期淨利潤比例超過80%；或者報告期三年累計分紅金額占同期淨利潤比例超過50%且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補充流動資金和償還銀行貸款金額合計比例高于20%。

此外，《股票發行上市稽核業務指引第1号——申請檔案受理》将申請首次公開發行的發行人及其實際控制人、董事、監事、進階管理人員等“關鍵少數”，是否存在證監會《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》所列口碑聲譽等重大負面情形，同步納入發行上市負面清單，保薦人也需要出具專項核查意見并納入申封包件範圍。

五、本次修訂進一步強化了現場督導力度，主要展現在哪些方面？

答：現場督導是發行上市書面稽核的延伸，是嚴把發行上市準入關的重要手段。為進一步落實證監會《關于嚴把發行上市準入關從源頭提高上市公司品質的意見（試行）》等政策檔案精神，落實“申報即擔責”要求，壓實中介機構“看門人”責任，深交所修訂了《股票發行上市稽核業務指引第4号——現場督導》，着重從以下三個方面強化現場督導力度。

一是明确“一督到底”。遏制“一督就撤”現象，強化嚴監管警示震懾，明确發行人撤回發行上市申請或者保薦人撤銷對現場督導項目保薦的，不影響督導工作的實施。

二是拓寬現場督導覆寫面。在問題導向現場督導的基礎上，增加“随機抽取”現場督導方式，可根據以上市公司品質為導向的執業品質評價結果，不定期按照不同比例随機抽取項目，對保薦人發起現場督導。除稽核環節外，明确項目通過交易所上市稽核委員會會議審議後至股票上市交易前，如果出現對發行人是否符合發行條件、上市條件或者資訊披露要求産生重大影響事項，可按照需要啟動現場督導。

三是強化現場督導與自律監管有效銜接。明确對現場督導發現的違規行為，将采取相應的自律監管措施或者紀律處分。針對實踐中個别督導對象消極配合等問題，明確定薦人、證券服務機構拒絕、阻礙、逃避現場督導，謊報、隐匿、銷毀相關證據材料的，将在一定期限内不接受其送出的發行上市申請檔案。

六、請介紹本次制定投資價值研究報告有關指引的主要内容，如何進一步提升投資價值研究報告品質？

答：承銷商提供的投資價值研究報告是網下投資者參與新股詢價報價的重要參考。為進一步強化新股發行詢價定價配售各環節監管，整治高價超募現象，督促承銷商提供更加客觀中立的投資價值研究報告，深交所制定了《發行與承銷業務指引第4号——投資價值研究報告報備關注事項（試行）》，主要包括兩個方面内容。

一是細化投價報告内容規範要求。根據監管實踐，明确交易所對報備的投資價值研究報告，将着重關注基本面分析、盈利預測、估值分析及結論、風險提示等主要内容。針對投價報告估值結論較行業、可比公司存在溢價，或者估值結論對應募資存在超募的情形，明确要求細化分析，充分評估估值結論的審慎性和合理性，加強風險揭示。

二是建立事後回溯監管機制。在日常監管基礎上，建立回溯監管機制，定期回溯投資價值研究報告盈利預測實作情況、估值結論與上市後市值差異情況，對投資價值研究報告撰寫不審慎的行為采取監管措施或者紀律處分。同時，強化聲譽限制，加大監管力度，督促承銷商歸位盡責。

七、對于主機闆和創業闆上市規則中設定的分紅不達标強限制措施，有何具體考慮？

答：本次規則修訂引入現金分紅不達标實施“其他風險警示”（ST）措施，重點針對盈利且有盈餘但長期不分紅或者分紅比例偏低的公司，适用前提為公司最近一個會計年度淨利潤為正值且母公司、合并報表年度末未配置設定利潤均為正值，主要目的是以更強的限制督促上市公司回報投資者。實施“其他風險警示”不是“退市風險警示”（*ST），公司僅因分紅不達标而被ST并不會導緻退市。

在實施條件上，對過去三年的分紅情況進行總體評估，隻有當三年累計分紅比例（最近三個會計年度累計現金分紅總額低于最近三個會計年度年均淨利潤的30%）和分紅金額（主機闆為最近三個會計年度累計分紅金額低于5000萬元，創業闆為3000萬元）均不滿足要求時，才會被實施ST。名額設定兼顧了投資者回報訴求和公司持續發展需要，公司可以在三年評估期内根據公司盈利和現金流情況自主制定分紅計劃，并非強制公司每年都要按固定比例分紅。同時，規則充分考慮了創業闆企業研發投入大等情況，對于研發強度大（最近三個會計年度累計研發投入金額占累計營業收入在15%以上）或研發規模大（最近三個會計年度累計研發投入金額在3億元以上）的創業闆公司，可以豁免實施ST。

在規則修訂過程中，深交所已對相關情況進行了充分評估論證，綜合考慮了對市場影響和公司适應時間。相關規定自2025年1月1日起正式施行，其中“最近三個會計年度”是指2022年度至2024年度，受規則影響的上市公司可以在過渡期内提高現金分紅水準或者回購股份并登出，提升投資者回報能力。

八、請結合退市規則修訂征求意見情況，介紹一下規則釋出及下一步規則實施有何安排？

答：公開征求意見期間，各類市場主體特别是個人投資者對優化完善退市制度，提出了寶貴意見建議，包括完善退市名額設定、加大重大違法打擊力度、優化規則實施安排、強化退市中投資者保護等。總體來看，加大退市監管力度已形成廣泛共識。征求意見結束後，深交所在中國證監會指導下，對回報意見涉及事項進行了充分論證、審慎研究。現将關于退市規則制定及後續執行要求，進一步說明如下。

一是精準出清，穩妥推進。本次退市規則修訂，堅決貫徹新“國九條”關于“加大退市監管力度”的要求。主機闆财務類退市情形收緊營業收入名額，主機闆A股（含A+B股）交易類情形提高市值名額已綜合考慮市場情況、闆塊定位和上市公司發展情況。規範類、重大違法類退市情形修改展現了科學設定、嚴監嚴管導向。從總體影響評估來看，本次退市規則靶向精準，瞄準“空殼僵屍”和“害群之馬”，從嚴打擊連續多年造假和存在控股股東資金占用不予整改的公司，突出上市公司品質和投資價值，不針對“小盤股”公司。同時，規則實施設定了劃斷安排，確定新舊規标準平穩過渡，明确投資者預期，強化風險揭示。

二是加大力度，嚴監嚴管。本次退市規則修訂，重點打擊财務造假和資金占用等惡性違法違規行為。第一，對于重大違法退市，目前已形成多層次、立體式的退市情形，本次修訂在首發上市和重組上市欺詐發行、造假規避财務類退市和五大安全情形的基礎上，收緊2年造假情形，新增1年嚴重造假、3年連續造假情形，科學設定重大違法退市适用範圍，進一步加大對嚴重财務造假行為的打擊力度。第二，對于内控失效，存在控股股東資金占用的公司将嚴格實施退市。特别是多次占用拒不整改、整改後再次占用的，将予以堅決出清。

三是嚴格追責，加強救濟。持續推動強化責任追究和投資者利益保護。一方面，對存在違法違規行為的退市公司，堅決予以紀律處分，用好用足“公開認定”措施嚴懲責任人，将會同監管部門、司法機關，繼續強化行政處罰、刑事追責、民事賠償等全方位立體式追責，切實加大對相關主體的違法懲治力度。另一方面，強化退市風險公司的風險揭示力度，明确投資者預期。存在虛假記載等侵害投資者利益行為的，推動綜合運用代表人訴訟、先行賠付等方式，維護投資者合法權益。

接下來，深交所将切實擔負起退市實施主體責任，認真履行好退市決策、資訊披露監督、交易監控等重要職責，加大退市監管力度，推動加快形成應退盡退、及時出清的常态化退市格局。

九、對于加強重組監管、削減“殼”資源價值，有何具體措施？

答：并購重組是資本市場優化資源配置的重要途徑，是支援上市公司做優做強的有力工具。新“國九條”強調，要加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場。證監會釋出《關于加強上市公司監管的意見（試行）》，鼓勵上市公司綜合運用股份、現金、定向可轉債等工具實施并購重組。

為避免本應出清的“空殼僵屍”“害群之馬”借“忽悠式”重組、“三高”并購、盲目跨界收購等配合大股東套現離場、規避退市，擾亂市場秩序，損害中小投資者利益，新“國九條”明确要求加強并購重組監管，進一步削減“殼”資源價值，證監會《關于嚴格執行退市制度的意見》要求嚴格監管風險警示闆上市公司并購重組。下一步，深交所将對“殼”公司重大資産重組進行精細化監管，從嚴監管因缺乏持續經營能力進而觸及收入利潤名額被*ST的公司、瀕臨交易類退市名額的公司籌劃重大資産重組，嚴防違規“保殼”“炒殼”；對其他*ST、ST等公司重大資産重組提高現場檢查覆寫面，切實把好标的資産品質關。

在加強“殼”公司重組監管的同時，完善“小額快速”稽核機制、适當提高并購标的估值包容性、鼓勵上市公司吸收合并等政策舉措已相繼落地，并購重組市場政策環境持續優化。為支援行業龍頭企業高效并購優質資産，對于優質龍頭上市公司實施的重組，根據《上市公司重大資産重組稽核規則》第四十三條規定予以快速稽核。接下來，深交所将繼續支援上市公司規範實施重組交易，推動公司注入優質資産、提升投資價值。

十、本次制定修訂規則數量較多，深交所對新規實施時間作了哪些安排？

答：為了確定新制定修訂的規則平穩實施，按照規則規範的事項特點并參考市場意見建議，深交所作出如下過渡期安排。

一是發行上市稽核類規則，将自規則釋出之日起施行。未通過上市委審議的首發項目，應當符合新的主機闆、創業闆上市條件；已認證上市委審議的首發項目，适用原稽核類規則的規定。對于未通過上市委審議，且不符合新的上市條件、創業闆定位要求的首發項目，深交所将引導其重新申報在其他合适的闆塊上市，做好接續稽核。

二是發行承銷類規則，将自規則釋出之日起施行。投資價值研究報告撰寫機構應當按照《投資價值研究報告報備關注事項指引》要求，撰寫并出具投資價值研究報告。

三是上市公司監管類規則，将自規則釋出之日起施行。為了最大程度實作分紅、退市等新規平穩落地，更好保護投資者權益，深交所在《股票上市規則》《創業闆股票上市規則》的釋出通知中針對分紅、退市（包括4類強制退市情形）的實施時間作了差異化安排，提請廣大上市公司、投資者關注和知悉。

十一、除制定修訂業務規則外，深交所如何進一步貫徹落實新“國九條”？

答：新“國九條”是貫徹落實中央金融工作會議精神，促進新時代新征程資本市場高品質發展的重大舉措，對于走好中國特色金融發展之路、加快建設金融強國具有重大意義。深交所将在中國證監會統一上司和中央紀委國家監委駐中國證監會紀檢監察組監督指導下，深入學習領會新“國九條”的精神實質，深刻了解把握交易所工作的政治性和人民性，把黨中央、國務院決策部署和會黨委工作要求落實到實際工作中，把新“國九條”勾畫的發展藍圖轉化為建設世界一流交易所的施工圖，抓緊做好落實“1+N”政策檔案的任務分解，確定責任明确、措施到位，紮實推動各項重點任務和部署要求盡快在交易所落地見效。

一是堅持監管主業，全面落實“五大監管”理念。加強市場法治建設，突出“強本強基”“嚴監嚴管”，将強監管嚴監管作為重中之重，抓實抓細新的制度規則落地執行，做好上市公司全鍊條監管，壓嚴壓實中介機構責任，強化交易監管行為監管，嚴厲打擊違法違規行為，維護市場“三公”秩序。二是堅持底線思維，全力防範化解重點領域風險。統籌好發展和安全，強化風險監測預判，動态排查重點領域風險，提高系統性風險識别處置能力，牢牢守住不發生系統性風險底線，推動健全吸引中長期資金機制，增強市場内在穩定性。三是堅持統籌協作，更好服務高品質發展。完善市場功能，推動建立科技型企業融資綠色通道機制，引導社會資金流向國家重點支援領域，深化與地方政府、相關部委等溝通協同，推動提升上市公司品質，形成促進資本市場高品質發展合力，助力培育新質生産力，提升服務實體經濟質效。四是堅持刀刃向内，加強幹部隊伍自身建設。自覺接受中央紀委國家監委駐中國證監會紀檢監察組的監督指導，密切配合駐證監會紀檢監察組深交所工作組的駐點監督，開展黨紀學習教育，加強廉政風險防控，強化各業務鍊條公權力限制和監督，把監督要求貫穿工作全過程，持續改進工作作風，着力打造“三個過硬”的監管隊伍，為交易所高品質發展提供堅強保障。

本文來源：上海證券報·中國證券網

微信編輯：關喬

《風險預警·金融版》簡介

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