陽新地處富河北岸，粵漢路北段之東，幕阜山以北，東、西、南三面為湖，其東北以長江與蕲春、廣濟分野，是以，日軍欲截斷粵漢路和溯江西攻武漢，陽新為其必攻之地。早在1935年，陽新至瑞昌間的簡易公路即開始修建，至抗戰爆發前業已完成。日軍占領瑞昌後，即沿瑞（昌）陽（新）公路大舉西犯，同時，又從瑞昌西北向武穴對岸之碼頭鎮猛攻，水陸兩路互相配合，沿長江南岸進攻。
早在湖口失守時，第9戰區第2兵團即正式開始部署防禦措施。至8月下旬，為使富池口要塞側背不受重大威脅，在曬山、大王山、牛欄山亘雞籠山之線構築預備陣地。該部署意圖是，以橫貫陽新全境的富水河和網湖南北兩岸之富池口、半壁山、良薦鋪、陽新、港口、排市為防守支點，并利用日軍必經之瑞陽公路兩側的山地這一有利地形，逐次阻擊敵人。兵團部還總結對日作戰的經驗，決定設法隔離日軍水陸兩路的行動。這是因為，如果能成功地把握任何一路，則可使其失去互相呼應的效用。
按照第9戰區的指令，瑞昌、碼頭鎮、富池口一帶的第13、52、54和92軍統歸湯恩伯指揮，張發奎則率第2兵團總司令部移駐陽新，親自部署富水河兩岸的防務。
日軍的部署則始自9月初。9月8日，為增強第9師團的實力，丸山支隊奉命由馬回嶺極秘密地傳回瑞昌。同時，第106師團亦以野炮一個大隊和部分步兵到達瑞昌附近，歸第9師團指揮。雖然兵力增加，但長江水位下降影響了海軍作戰，第11軍決定，以波田支隊和第9師團一部迅速擊敗瑞昌以西和西北面之中國軍隊，并協助海軍開通水路，以加快前進速度。此後，日軍第9師團、波田支隊、第27師團一部和吳港第5特别陸戰隊投入戰場，先後攻克碼頭鎮等地，進入瑞昌、陽新邊境之界首鎮。
中國軍隊利用瑞陽公路南北兩側山地與敵苦鬥，使敵進展極慢，平均每天隻前進一公裡。為激勵士氣，加快前進速度，第11軍于9月15日頒布呂集作命第64号：第9師團經瑞陽公路陽新段以南地區，由木石港-下彭-下橋鋪-排市道方面向富水河中遊追擊，并以有力一部經霧嶺山、三聖山南麓突進至龍港附近，截斷星潭鋪-箬溪道路：波田支隊沿老屋柯、冷水沅、木石港、陳家祠一線向富水河下遊追擊，尤其應以一部盡快攻占富池口要塞，以利于海軍作戰。
同日，為阻敵西進，依有利地形，并堅守富池口、半壁山及陽新城一帶地區，陳誠也向第2兵團頒布指令：除確定田家鎮南北岸要塞、封鎖江面外，應以第一線主力于老虎頭、韭山、鴉頭山亘曬山一帶及其以西地區占領縱深陣地，打擊敵人；若敵以主力沿碼頭鎮、陽新間公路西犯，須逐次向大屋張、大腦山、黃岡橋、雞籠山一帶轉移陣地，爾後即準備依排市、陽新、半壁山一帶既設陣地拒止日軍，而以有力部隊控置于黃土橋、木石港之線以南山地，側擊西之敵。配置于星潭鋪、排市、港口、陽新亘半壁山一帶之第二線部隊應依既定部署準備作戰，并于大屋張以西經何月朗、丫髻山亘排市間構築對北側面陣地。
蔣介石也插手第9戰區對于陽新城之守衛，9月20日直接指令第53軍軍長萬福麟：“陽新扼武漢門戶，當粵漢要沖，陣地得失，關系整個抗戰至大。”
這場大戰持續進行了一個多月，中國軍隊步步後退，日軍後方交通線則越來越長，後方守軍薄弱。鑒此，10月11日，軍委會決定從16日晚開始以總預備軍在江南實行“挺進作戰”。其方針：不受任何情況之牽制，選擇日軍最感痛苦方面，斷然挺進攻擊。以主力猛攻敵之背後，一部掩護主力行動，并掃蕩敵軍後方，協同正面牽制部隊包圍殲滅敵人。兵力部署：陽新方向，關麟征指揮第93、197師和榮譽師，在木石港附近；箬溪方面，歐震指揮3個師在箬溪北方。根據上述指令，第2兵團以第4、110師和新編第35師編成三個挺進縱隊，遊動襲擾，頗見成效。
瑞昌到龍港公路，正處于贛鄂交界，兩側高山，利于阻擊日軍。第110師便在這段地域打運動戰。日軍的進攻重點是搶占各山頭。中國軍隊居高臨下，予日軍極大殺傷。但日軍倚仗炮火的威力，仍不斷取得進展。于是第110師決定避開與日軍正面作戰，埋伏于公路兩側相機打擊日軍。
最初兩天，敵人攻下山頭，沿着公路前進，第110師就揀能夠對付的一段打。由于敵人未料到山頭陣地攻下後仍會在兩側碰到中國軍隊，等到日軍組織反撲時，第110師迅速撤離。就這樣，幾次都讓第110師撿了大便宜。
第110師還分兵襲擊日軍運輸隊。這些運輸隊也是由騾馬組成，每隊約有騾馬百餘匹，除負責照顧騾馬的運輸兵外，每隊還配有約兩個連的步兵護送。
第110師襲擊正在運動中的運輸隊，采用正面阻擊、兩側包抄的戰術，即以一部阻止運輸隊前進，其護送部隊為奪路必與正面部隊力戰，中國軍隊兩側伏兵趁其護送隊與中國軍隊正面部隊呈膠着狀态時，驟起襲擊運輸隊。運輸兵武器通常為正常的步槍，戰鬥力極弱，經不起猛沖猛打，即行潰散，其騾馬因負重雖受驚卻難逃竄，均被擄獲或擊斃，所有物資盡為戰利品。
該師在運動戰中取得的最大一次勝利是在箬溪以西，距幕阜山三十裡的兩山之間的一個坳口處。
第110師所屬第328旅來到坳口。此處公路在小坳處形成“S”形彎路，裡側是山，外側是河，中間有一塊十幾米高的小高地。旅長辛少亭至此發現在小高地後面有一座倉庫，打開發現存放着一萬多發迫擊炮彈，不禁愕然！像這樣的軍火庫應該有部隊看守，專人負責。他們來到時，除門上一把鎖外，四下尋找，也不見人影。
在撤退時難免有物資彈藥來不及轉移的情況，尤其是炮彈的運輸，尚需有嚴密的防護措施，但凡不及轉移的物資應予燒毀，決不能留給敵人。這是極為淺顯的常識，更何況如此多的炮彈，留給日軍豈不要用來殺傷自己的軍隊？現在竟然有如此不負責任的人，棄下萬發炮彈而逃之夭天，真是罪該萬死！第328旅官兵無不紛紛咒罵失責者，要求辛少亭旅長上報軍委會，嚴厲追究責任者。
辛旅長也十分憤慨，但他認為像這樣的事，即使上報軍委會，一時也難追查，過後便不了了之，那又何必多此一舉呢？關鍵的問題是如何處理這些炮彈。他與第656團團長廖運周商量：“盡管處理這些炮彈不是我們的責任，但我們既發現了，就決不能置之不顧，留給敵人。我們有義務将這些炮彈處理掉！”
廖運周深表贊同：“是的，我們決不能将這些炮彈留給敵人！”
他又為難地說：“隻是······要把這些炮彈運走，人力且不說，攜帶這麼多炮彈，于我們轉戰也不利。我想是不是将倉庫引爆······”
辛少亭搖搖頭：“引爆雖是一種辦法，但是消極辦法······”
廖運周揮了一下拳頭：“對，何不用來打擊日寇！”
“英雄所見略同！”辛少亭十分高興地說，“既然如此，我将這一任務交給你團，并從第655團調四門炮加強火力。我率第655團掩護你的側背，你就放心好好用這些炮彈狠狠地打擊日寇吧！”
第655團有一個反坦克炮連，原屬第18軍。因為軍長黃維得知該師要在敵後遊擊日寇，廖運周又是黃埔軍校第五期炮兵科畢業的，熟悉炮兵的運用，便将反坦克連臨時配置廖運周指揮，以期發揮更大的作用。現在他将該連布置在小坳山下公路正面第一道彎路處。因為他考慮到坦克正面裝甲較厚，側面卻較薄弱，容易攻破。當坦克行至此處拐彎時，反坦克炮正好襲擊坦克的側面薄弱部位。
第656團原有迫擊炮八門，旅長又調來第655團四門迫擊炮，共十二門。廖運周将這十二門迫擊炮布置在第二個彎路處，即小坳的山後面，對準公路，并指派團副常海亭負責指揮炮兵射擊。
團部設在小高地上，可以俯瞰全戰場。另外組織一隊人，專門為炮兵陣地傳送炮彈。
一切就緒，就等着日軍自投羅網。
臨戰狀态十分緊張。這一次是專等日軍來挨炮彈，是以全團官兵都翹首以待，好讓日軍也嘗嘗挨炮的滋味！
黃昏，公路上出現了一長串日軍的坦克，後面塵土飛揚，估計還有不少機動車輛跟在後面。第656團官兵屏住呼吸，緊張地觀察着日寇坦克開來。當這些坦克爬到了第一道拐彎處，反坦克炮連即向前三輛坦克的側面開火。果然，炮彈穿透了坦克側面鋼闆，鑽進坦克内爆炸，炸得坦克四分五裂！
前面的坦克挨炸，堵塞了道路。出現這種情況，後面的應該調頭後退，但日軍不明情況，又仗着坦克的威力，竟然停下來炮擊中國軍隊，其後面的各種機動車繼續跟進，在公路上排成了三路縱隊，并不停地鳴笛，催促坦克盡快肅清障礙。笛聲此起彼伏，好不熱鬧。此時前面的坦克想退也退不回去了。
按廖運周的作戰計劃，迫擊炮陣地先隐而不發，等日寇後面的車隊跟上來集中後，再開炮。是以，在最初的一二十分鐘内，聽任日軍的坦克炮射向陣地。等到日軍車隊跟上來了，廖運周在高地上看得明白，一聲令下，十二門迫擊炮同時發出怒吼，火光劃破了夜空，帶着尖嘯的哨音的炮彈，一枚枚在日軍人群中開花！
日軍尚未意識到末日來臨，還頑固地就地抵抗。但夜幕降臨，他們隻能毫無目标地射擊，猶如放槍壯膽，起不到任何作用。而在夜間，又情況不明，後面的日軍部隊既不敢冒冒失失趕來救援，也不能指揮空軍飛來助戰。這群日軍就這樣在孤立無援的情況下挨着中國軍隊的炮彈。
而夜幕對中國軍隊炮兵并無影響，因事先校好方位、距離，此時炮兵們用不着調整，隻要努力往炮裡填放炮彈就行了。長期壓抑着官兵們的仇恨，好容易有此宣洩的機會，誰也不肯放過。不僅炮兵們忘了疲勞，就連團部一些非戰鬥人員也都跑到炮兵陣地上來，幫着搬運炮彈，以能親手填入一顆炮彈射向鬼子為快。
公路上已是一片火海，中彈起火的各種車輛燃燒的火光将公路照亮得如同白晝。在如此猛烈打擊下，日寇根本無還擊能力。
12門迫擊炮打出5000多顆炮彈。事實上，聚集的日寇早已被全部、徹底地消滅了。官兵們因為要發洩報仇，也因為留下炮彈也無法運走，是以不停地打下去。直到午夜，官兵們實在太疲勞了，才停止了射擊。
天明時，清點山下被擊毀的日寇坦克共二十輛，卡車因被炸得粉碎無法統計。除坦克和卡車内的日軍屍體無法統計外，公路上躺卧的日軍屍體便有百餘具。
這一次的輝煌戰果，還在于中國軍隊未傷亡一人。它給日軍的震動是極大的。
由于中國軍隊的炮火猛烈，日軍不明真相，是以盡管其後繼大部隊在下半夜已到達附近，占領了一些山頭陣地，卻不敢發動進攻。
辛少亭旅長在山頭上發現附近一些山頭插滿了“太陽旗”，唯恐被日寇包圍，便指令廖運周立即率部撤離。部隊跑步走出不幾裡，彈藥庫爆炸了。估計剩下的幾千顆迫擊炮彈，能将小坳夷為平地了。
日軍受此打擊後，在原地停留了一整天，才敢繼續搜尋前進。
第110師挺進攻擊作戰的戰果表明，總預備軍挺進計劃是一項具有重大戰略意義的措施，是正面阻敵的重要補充。因為日寇兵力有限，集中用于正面進攻，側背便是軟弱部位，其後方更是“最感痛苦方面”。如以有力部隊襲擾，斷其補給，必能有重大收獲，并能減輕中國軍隊正面壓力。遺憾的是，當時戰場上大部分部隊為敵所牽制，一部分傷亡過重，急需補充休整，是以此計劃未能徹底實施，以至于形勢急轉直下，至10月17日夜，留守陽新的第53軍第116師奉陳誠之命撤退，轉入三溪口附近與第75軍協同作戰。次日，波田支隊自沿埠頭進入占領陽新城。至此，經過55天的苦鬥，瑞陽公路的戰事結束。