抱頭鼠竄，意思是像老鼠那樣驚慌逃跑，形容倉皇逃跑時的狼狽相。成語出自《漢書·蒯通傳》，“始常山王、成安君故相與為刎頸之交，及争張黡、陳釋之事，常山王奉頭鼠竄，以歸漢王。”
張耳是戰國末期魏國大梁人，年少時曾為信陵君魏無忌坐上常客，後流落于外黃，娶了個富家女，在嶽父的資助下，張耳招攬四方門客，後成為了魏國外黃縣令。劉邦早年間，曾多次前往外黃拜訪張耳，經常一住便是數月，張耳從未将其當作賓客看待，而是當成朋友一樣相處。
陳馀與張耳同為大梁人，與張耳極為相熟，陳馀比張耳年輕，便像對待父親一樣侍奉張耳，兩人是以成為了刎頸之交。
秦國攻滅魏國後，秦始皇聽說張耳和陳馀是魏國名士，下令懸賞捉拿兩人，兩人遂改名換姓逃至陳縣，充當裡監門謀生。
秦二世元年（前209年），陳勝吳廣在大澤鄉起義，義軍進入陳縣時，已達數萬人。張耳于是和陳馀皆投奔起義軍，後因勸阻陳勝稱王失敗，兩人向陳勝請兵攻取趙地。同年八月，陳勝派武臣率兵攻掠趙地，張耳、陳馀以校尉身份随同出征。
武臣率兵奪取包括邯鄲在内的三十多座城池後，在張耳和陳馀的勸說下，自立為趙王，以張耳為右丞相，邵騷為左丞相，陳馀為大将軍。
十一月，趙王武臣和左丞相邵騷被部将李良殺死，逃過一劫的張耳、陳馀，擁立趙國後裔趙歇為趙王。
秦二世三年（前208年）十月，率兵平叛的秦朝大将章邯，在攻破張楚政權，殺死魏相周市和齊王田儋，迫使魏王魏咎自盡，以及擊殺楚将項梁後，認為黃河以南的叛亂已經不足為慮，遂率兵渡過黃河北上，攻打趙地叛軍。
章邯攻破邯鄲後，張耳自知兵力不足，信都難以堅守，便帶着趙歇向東逃亡，結果被秦軍圍困于巨鹿。陳馀則在收集了常山的殘餘部隊數萬人後，駐紮于巨鹿以北。
面對章邯率領的秦軍主力，以及王離率領的上郡邊軍，張耳深知僅憑兵微糧少的巨鹿城，根本擋不住秦軍，于是便想到了在外收集兵馬的陳馀，派遣張黡、陳澤去向陳馀求援。
陳馀自知僅憑手中的數萬新軍，根本不是三十萬秦軍的對手，即使率兵回援也不過是“以肉委虎，徒盡亡軍”。但是面對張耳求援，陳馀又不能置之不理，最終勉強抽出五千援兵，由張黡、陳澤統領回救巨鹿，結果全軍覆沒。
同年十二月，項羽率兵北上攻破王離，巨鹿之圍遂解。戰後，張耳約見陳馀，責問其為何不肯回援，并追問張黡、陳澤的下落，陳馀表示自己命他們率兵五千回軍救援，結果全軍覆沒，但張耳不信，認為是陳馀将兩人殺死了。
陳馀聞言大怒，解下印绶交給張耳，張耳在部下的勸說下，趁機收奪了陳馀的軍隊，陳馀見張耳如此行事，也是大怒而去。張耳、陳馀兩人由此交惡。
漢元年（前207年）十二月，攻滅秦國之後，項羽佯尊楚懷王熊心為義帝，随後大封天下十八路諸侯王，其中将趙國一分為二，将趙王趙歇北遷至代縣，改封為代王；張耳為常山王，建都信都。
至于陳馀，雖然恢複趙國有功，但因未随項羽入關，僅僅以南皮周邊三縣之地封侯。陳馀得知消息大怒，認為項羽分封不公。
當時，恰逢齊地田榮同樣不服項羽分封，趕走了項羽分封的齊王田都，殺死了膠東王田市和濟北王田安，占據三齊之地自立為齊王，公開對抗項羽。陳馀便派夏說向田榮借兵，田榮也想在趙地建立反楚政權，便調派了部分兵力給陳馀，陳馀遂率三縣之兵和田榮的援軍反攻趙地。
漢元年（前206年）九月，張耳兵敗而逃。次月，陳馀重新擁立趙歇為趙王。再次月，對陳馀感恩戴德的趙歇，又封陳馀為代王。張耳兵敗後，殺死了當初被項羽派來監視自己的項嬰，捧着項嬰的腦袋像老鼠那樣驚慌逃竄，一路向西逃至劉邦處，劉邦以優厚的禮遇接待了他。
漢三年（前205年）十月，劉邦在“楚漢争霸”中，指令韓信開辟北方戰線，張耳與韓信統兵數萬自井陉攻打趙國，韓信在“背水一戰”中大敗趙軍，趙軍主帥陳馀被斬殺于泜水之上，趙歇被殺于信都。之後，在韓信的請求下，劉邦封張耳為趙王。
再後來，韓信率兵東進平定齊地，謀士蒯通勸說他割地自立，與劉邦和項羽三分天下，韓信則表示劉邦對自己不薄，自己不能見利忘義、背恩忘德。蒯通便以張耳和陳馀曾為刎頸之交，後來卻互生怨恨、互相攻殺之事勸說韓信，但韓信最終還是沒有采納他的意見。