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商票“提示付款待簽收”,能否作為拒付證明?看真實案例怎麼說

作者:楊勝文-讓電票服務更簡單

根據票據法的相關規定,持票人的提示付款期是“自彙票到期日起十天”,逾期提示付款會面臨對部分票據前手喪失追索權的風險。那麼,如果持票人在彙票到期日前即進行了提示付款的操作,結果會怎麼樣呢?在這種情況下,承兌人往往既不簽收亦不拒付,導緻票據狀态顯示“提示付款待簽收”,票據的前手背書人通常會據此抗辯:持票人未按規定時間進行提示付款,持票人未取得《票據法》上的拒付證明,是以持票人喪失除了對出票人、承兌人以外的票據前手的追索權。

商票“提示付款待簽收”,能否作為拒付證明?看真實案例怎麼說

商票“提示付款待簽收”,能否作為拒付證明

“提示付款待簽收”可以作為拒付證明嗎?本文将圍繞筆者代理過的票據追索權糾紛案件,進行實務分享和探讨,這些票據案件雖然最終判決結果都一樣,但不同法官關于“提示付款待簽收”說理的着重點有所不同。

票據顯示“提示付款待簽收”的原因

若持票人在彙票到期日後十天内提示付款,付款人拒絕承兌或未予應答的,則票據狀态會顯示“拒付追索待清償”,持票人可以将其作為拒付證明,向票據前手行使票據追索權。而在實踐中,不乏持票人在到期日前提前提示付款的情況。持票人以為隻要不逾期提示付款即可,這樣了解似乎也沒什麼問題,但是在2022年1月10日票交所釋出《票交所關于規範電子商業承兌彙票提示付款應答的通知》(票交所發〔2022〕2号)之前,持票人通過網銀系統在彙票到期日前提示付款的,且到期日後10天内沒有再次提示付款的,承兌人既沒有簽收也沒有做出拒付的操作,那麼之後票據的狀态會顯示“提示付款待簽收”。

以本案涉及的其中一張彙票為例:

如下圖所示,彙票的到期日是2022年2月1日,按照票據法規定,持票人可以在到期日後10日内,也即期間進行提示付款,然而持票人于1月26日彙票到期日前即進行了提示付款,導緻票據的狀态顯示“提示付款待簽收”。

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商票“提示付款待簽收”,能否作為拒付證明

也就是說,按照票據法的相關規定,持票人的法定提示付款期是在到期日後10日内,若持票人在到期日前進行了提示付款的操作,承兌人可以不做任何應答,而持票人以為之前提示過一次付款就萬事大吉了,于是在到期日後沒有再一次進行提示付款,導緻票據的狀态顯示“提示付款待簽收”,前手背書人通常據此主張持票人未取得拒付證明,無權向的票據前手行使追索權。

“提示付款待簽收”能否作為拒付證明

本案案情并不複雜,我方代理的是持票人,同時也是買賣合同的銷售方,購買方(也即前手背書人)采用商業彙票形式支付貨款,銷售方從購買方背書取得了多張彙票,持票人向承兌人提示付款後無法獲得承兌,由于每張票據的出票人/承兌人不同,為了向所有前手行使追索權,進行了分别立案。【本案是基于買賣合同延申的票據追索糾紛,是兩個案由的競合,二者擇一。若選擇買賣合同糾紛案由,可以在一個案件中得到解決,效率更高,但是被告隻能選擇買賣合同中的購買方,執行能力存在一定風險;若選擇票據追索權糾紛案由,由于每張彙票的出票人/承兌人不同,需要分好幾個案子進行分别立案,審理法官也不同,但隻有這樣才可以将所有票據前手作為被告,執行更有保障,綜合考慮之下,最終還是選擇了票據追索權糾紛案由。】

本案中,前手背書人作為被告之一,答辯道:案涉票據的狀态為提示付款待簽收,而非拒付狀态。。即持票人若行使追索權必須提供付款人拒絕付款的有關證據,目前票據待簽收的狀态不能證明承兌人拒絕付款,持票人不具備向前手背書人行使追索權的條件基礎。持票人在彙票到期日之前提示付款,根據《電子商業彙票業務管理辦法》第六十六條之規定,持票人未在提示付款期内發出過提示付款,則隻可向出票人、承兌人拒付追索。

經法院審理,關于“提示付款待簽收”的票據狀态,本批案件均認定可以構成拒付證明,但在法官說理部分的着重點稍有不同,主要分為以下三點:

1、判例一,法官認為持票人有權在票據到期日前提示付款,,是以,即便提前提示付款,該提示行為可以一直持續到票據到期日後,法律并未規定持票人必須在到期日後再次提示付款。

判例一如下圖:

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2.判例二和判例三中,法官均認為。

隻不過在判例二和判例三中,法官認定“客觀無力履行”的依據不同,判例二依據:同案中另一張票據中同一承兌人已明确拒絕承兌,票據狀态顯示“拒付追索待清償”,進而認定承兌人客觀無履行能力。

判例二如下圖:

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3、判例三依據:我方從裁判文書網上找到數起前手背書人因票據到期未兌付而涉訴的案子,且均被列為被執行人,法院最終也采納了該組證據,認定承兌人客觀無履行能力,已經構成實際上的拒絕承兌。

判例三如下圖:

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商票“提示付款待簽收”,能否作為拒付證明

以上判例二和判例三的說理基本與我方代理詞表達的意見一緻,而判例一的說理是目前看到比較新的觀點,法官的觀點簡潔、直覺、新穎,着重點是“提示付款待簽收”表明持票人已履行了法定的提示付款義務(不管是到期前提示,還是到期後10日内提示),并未進一步分析承兌人的客觀履行能力;判例二、三的說理則相對更加穩妥,在持票人提前提示承兌的情況下,着重點是承兌人客觀上無力履行能力。

參考案例

1.(2021)蘇04民終3396号

在武進高新區恒泓紡織品商行(下稱“恒泓商行”)與安徽岩土鑽鑿工程有限責任公司、常州市恒兌商貿有限公司票據追索權糾紛一案中,恒泓商行作為持票人,在向票據承兌人提示付款後,票據一直處于“提示付款待簽收”的狀态,截至該案開庭審理時票據仍未兌付。該案的一審及二審法院均認為,承兌人在持票人恒泓商行提示付款後一直未簽收,到期後也一直未予兌付,已構成事實上的拒絕付款,持票人向前手行使票據追索權的條件已成就。

2.(2020)蘇03民終7521号

法院認為,原告恒潤公司通過電子商業彙票系統申請提示付款,但顯示“提示付款待簽收”,并一直處于該狀态,表明彙票在到期日後十日内仍然處于提示付款狀态,故可以認定原告在彙票到期日起十日内向承兌人進行了提示付款。案涉彙票的到期日屆滿至今已近十一個月,仍為此狀态,承兌人的該行為實際為變相的拒絕付款,故可以認定涉案彙票系票據法第六十一條規定的“彙票到期被拒絕付款”的情形,二審維持一審法院判決。

3.(2022)浙02民終2825号

法院認為,根據票據法第六十一條規定的“拒絕付款”,不僅包括付款人明确表示“拒絕付款”的情形,還應包括付款人客觀上無力履行付款義務而無法付款的情形。本案中,被上訴人在彙票到期日前2019年3月3日提示付款,至2019年8月5日彙票狀态仍顯示“提示付款待簽收”,且寶塔财務公司在長達五個多月的期間内并未有簽收、兌付行為,結合寶塔财務公司釋出二次公告的内容以及寶塔财務公司因大量票據到期未兌付涉訴的事實,可以認定其存在無力履行付款義務而無法付款的事實,被上訴人實質上處于被“拒絕付款”的情形,故上訴人中聯公司訴稱被上訴人行使票據追索權的條件尚未成就理由不成立。

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4.(2021)最高法民申3219号

本案中,工行晉城礦區支行出具的《說明》載明,晉煤公司在案涉票據到期日前進行了提示付款,提示付款未逾期。根據在案證據和晉煤公司再審期間送出的票據資訊列印件,可以證明晉煤公司已認證電子商業彙票系統向寶塔财務公司提示付款,票據狀态為“提示付款待簽收”,是以,原審法院認定晉煤公司已向寶塔财務公司行使過付款請求權,并無不當。因案涉票據一直未被寶塔财務公司簽收,根據當時的交易規則,晉煤公司不能獲得電票系統中的拒付證明。

上海票據交易所股份有限公司于2022年1月10日發出的《票交所關于規範電子商業承兌彙票提示付款應答的通知》(票交所發〔2022〕2号)中方明确承兌人不予應答的處理規則。在此情況下,對晉煤公司能否取得拒付證明的認定,應從寶塔财務公司是否具有拒絕付款的真實意思表示的實質要件上進行認定。根據原審查明的事實,寶塔财務公司

在其釋出的公告中已明确表示相關票據未能如期兌付,将積極籌措資金積極解決票據兌付問題。是以,原審法院将寶塔财務公司釋出的公告認定為拒付證明,符合承兌人拒絕付款的實質要件。票據系統的不完善導緻持票人在行使票據追索權的過程中常常遇到承兌人故意消極不作為(既不簽收票據也不做出拒絕承兌的應答)的情況,進而導緻票據難以承兌的困境。

結語

為解決期前提示付款的票據狀态長期處于“提示付款待簽收”的情況,2022年1月10日上海票交所釋出了《票交所關于規範電子商業承兌彙票提示付款應答的通知》(票交所發〔2022〕2号,以下簡稱《通知》),對于票據到期日在及之後的電子商業彙票,持票人在票據到期日前提示付款,承兌人在票據到期日的次日起第3日仍未應答,承兌人接入機構也未在下一日代為應答的,則電子商業彙票系統在該日日終時

商票“提示付款待簽收”,能否作為拒付證明?看真實案例怎麼說

商票“提示付款待簽收”,能否作為拒付證明

上述《通知》直接認定了期前提示付款行為的有效性,“提示付款待簽收”将不再是個持續狀态,當承兌人一直未予應答時,票據系統将自動變更為“提示付款已拒付(可拒付追索,可以追所有人)”。

來源:律法行舟

(天下通商貿-您貼身的票據專家,做票據答疑的先行者,面對商票融資難不再困惑)